【正文】 廈華、索尼、 TCL、榮事達接標， “商業(yè)資本抬頭 ” 1 2023年 12月，成都、重慶店開業(yè)，此后鄭州、西安、青島、廣州等分店相繼開業(yè)。 1 2023年，與廠商聯(lián)手打造 “國美金牌空調 ” 1 2023年，推出貼息空調，均價下挫千元。“商界無域 ”， “資本運營業(yè)務將是鵬潤未來的核心 ”看一看n 造殼上市 第一步， “ 金牌殼王 ” 詹培忠于 2023年 7月以 5600萬港元獲得香港上市的 “ 京華自動化 ” ，經過多次洗殼，使之成為一個 “ 凈殼 ” 。買殼的 ，全部進入上市公司，逐步收購內地地產行業(yè)的優(yōu)勢資產，此時股價連翻 4倍。 2023年初，成立一家 “ 北京鵬潤億福網(wǎng)絡技術有限公司 ” ，由黃光裕擁有 100%股權，然后，國美集團將北京國美在北京的資產、負債及相關業(yè)務和天津、濟南、廣州、重慶等地共 13個分部 18家公司 94家門店全部股權（相當于國美總盤 45%）裝入 “ 國美電器 ” ，由鵬潤億福持有 65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余 35%股份。先在英屬維爾京群島注冊成立一家離岸公司 Oｃｅａｎ Tｏｗｎ，黃光裕通過在該地注冊的國美控股（ Gome Holdings） 100%掌控 Oｃｅａｎ Tｏｗｎ。 第四步，中國鵬潤收購 Oｃｅａｎ Tｏｗｎ公司，從而持有國美電器 65%股權，成為國美電器第一大股東。 　看一看n 鋼絲上的游戲 黃光裕的整體性操作中，必須考慮兩個重要因素：其一是一家外資企業(yè)持有在中國從事零售業(yè)務的公司股權須經商務部批準，而在 2023年 6月 1日前，外資持有中國零售公司的股權上限為 65%， 因此， Oｃｅａｎ Tｏｗｎ只能收購國美電器 65%股權作為其惟一資產；其二是香港交易所自 2023年 3月 31日起修訂了《上市規(guī)則》，對借殼上市做出嚴格規(guī)定。國美電器與中國鵬潤的控制人均為黃光裕，因此避開了該項規(guī)定。 黃光裕本人控股中國鵬潤 %的股份，同時掌控海洋城公司（中國鵬潤另一法人股東） 100%股權，通過一系列相關交易后，黃光裕對將在香港上市的 國美電器 的股權掌控力度將上升到 %，這個數(shù)字離香港聯(lián)交所限定個人股東持股數(shù)最高為 75%的上限，只差了?？匆豢磏 吸星大法 第五步，為符合香港聯(lián)交所公眾持股不能低于 25%的要求， 2023年 9底，黃光裕以 ，出售 3億股，占發(fā)行股份的 15%，得到市場熱烈反響，實現(xiàn) 12億港元套現(xiàn)。 第六步， 2023年 1月，黃光裕將國美 13個分部資產上市公司以外他本人持有的 35%股份注入上市公司，作價達，并且讓上市公司增發(fā)新股融資，又獲得 14億港元套現(xiàn)。 巨大的現(xiàn)金流。 在香港市場上，投資者不看凈資產而看盈利能力?？匆豢磏 （部分）香港市場中國概念股（ H股）濰柴動力股份有限公司 賽迪顧問股份有限公司 沈陽公用發(fā)展股份有限公司聯(lián)華超市股份有限公司 魏橋紡織股份有限公司 陜西西北新技術實業(yè)股份有限公司 煙臺北方安德利果汁股份有限公司 中國國際航空股份有限公司廣深鐵路股份有限公司慶鈴汽車股份有限公司 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 鄭州燃氣股份有限公司中海油田服務股份有限公司 中海集裝箱運輸股份有限公司 中國人民財產保險股份有限公司 中國人壽保險股份有限公司 中國外運股份有限公司 中國平安保險 (集團 )股份有限公司 中國民航信息網(wǎng)絡股份有限公司 中國石化上海石油化工股份有限公司 中國石油化工股份有限公司 中國石油天然氣股份有限公司 中國東方航空股份有限公司 中國南方航空股份有限公司境外造殼上市 境外造殼上市是指，公司在境外百慕大群島、開曼群島、庫克群島、英屬處女群島等地注冊公司（或收購當?shù)匾呀洿胬m(xù)的公司），用以控股境內資產，而境內則成立相應的外商控股公司，并將相應比例的權益及利潤并入境外公司，以達到上市目的。一是為了規(guī)避政策監(jiān)控，使境內企業(yè)得以金蟬脫殼，實現(xiàn)境外上市；二是利用避稅島政策，實現(xiàn)合理避稅。但其中以國資背景的所謂 “ 紅籌股 ” 居多。從 1999年下半年開始，國內不少民營企業(yè)，如唯達紙業(yè)等，對這一上市方式很感興趣，認為是實現(xiàn)境外上市的捷徑。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業(yè)經驗的，僅 20家左右。 中國律師：證監(jiān)會公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。選擇最多的僅十來家。一般為兩名。 確定上市時間表 確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。 財務審計。 遞交上市申請表、聆訊等。 1 、大股東必須取得境外身份。 大股東以境外身份，在香港聯(lián)交所認可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股境內產業(yè)。n 以下試以百慕達為例。 如何實現(xiàn)百慕達公司控股境內 ABC公司，則是問題關鍵所在。過程中不發(fā)生現(xiàn)金交易關系。 B現(xiàn)金收購凈資產：也叫資產收購（ Asset Acquisiton）， 如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達公司以現(xiàn)匯收購境內 ABC公司 50%以上凈資產，達致控股目的。即外商百慕達公司投入現(xiàn)匯，與境內 ABC組建合資公司，百慕達公司持大股。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。 境外造殼上市n 合并報表，將利潤和業(yè)績注入百慕達公司。 通過以上第 3點操作，百慕達公司實現(xiàn)控股 ABC公司后，原 ABC公司相應比例的利潤、權益則通過會計合并報表，注入百慕達公司。 n 關注外商投資政策。 二是國家計委、國家經貿委和外經貿部共同頒布有《外商投資產業(yè)指導目錄》，如果 ABC公司業(yè)務屬于是該政策中所界定的 “ 限制 ” 類或 “禁止 ” 類，即依此政策， ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。） 境外造殼上市n 造殼上市公司架構設計 下圖是采用造殼上市方式的公司經常會遇到的公司架構變化。 股權變更后 ,內地公司股份轉由注冊在聯(lián)交所可以接受的司法地區(qū)開曼或百慕大等國際避稅地的控股公司持有。 香港上市規(guī)則對于企業(yè)有連續(xù)業(yè)務記錄的要求 ,創(chuàng)業(yè)板規(guī)定除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下 ,否則申請人必須于活躍業(yè)務記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運。BVI公司與中國企業(yè)海外上市n BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱， BVI公司就是依照當?shù)胤稍谟倬S爾京群島注冊的公司。 由此可見，設立 BVI公司有許多便利和稅務上的優(yōu)惠。 以紅籌股方式在海外上市的基本方式是這樣的，國內企業(yè)的原有股東或絕對控股股東首先須在海外注冊成立一家或數(shù)家公司。由于 BVI公司無法在香港上市，此時，原股東或控股股東又在香港、百慕大或開曼群島注冊成立一家控股公司，通過換股的方式，達到由該控股公司直接或間接控制國內的外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)，并將該控股公司在香港或海外其他證券市場上市，從而實現(xiàn)該控股公司的全流通。在公司上市籌劃的過程中，應該把某些股東位置作一合理安排。n 境內上市外資股，又稱 B股，指在中國境內注冊的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資人以外幣認購，并在中國境內證券交易所上市的股份。n 境外上市外資股指在中國境內注冊的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資人以外幣認購，并在境外證券交易所上市的股份。外資股發(fā)行管理境內上市外資股的投資主體n 、法人和其它組織；n 、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其它組織；n ；n 。n 我國股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的方式，應當符合股票發(fā)行及上市地的法律要求。此為我國境外上市外資股發(fā)行的典型方式，習慣上稱之為公眾發(fā)行加國際配售。n (2)符合國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。n (4)發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的 35％。n (6)擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的 25％以上；擬發(fā)行的股本總額超過 4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達 15％以上。n (8)改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。申請發(fā)行境外上市外資股的企業(yè)，須符合以下基本條件：n (1)符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。n (3)符合國家有關固定資產投資立項的規(guī)定。n (5)企業(yè)有良好的經營機制和較高的經營管理水平，發(fā)展前景好，并具備一定規(guī)模。n (6)按市場預期合理市盈率計算，預計籌資額不少于 5000萬美元。沒有外匯收入的企業(yè)應事先征得外匯管理部門同意。H股發(fā)行的條件n 香港聯(lián)交所在《上市規(guī)則》第十九 A章中，對在中華人民共和國注冊成立的發(fā)行人在香港發(fā)行股票作出規(guī)定。n (2)如發(fā)行人末在國內發(fā)行 A股，則除非公司 H股預期市值超過 40億港元，公眾持有的 H股股份不得低于公司股份總額的 25％。n (4)每發(fā)行 100萬港元的股票，須有不少于 3名股東，而股東的總數(shù)不少于 100名。n (6)公司須委任至少兩名獨立于控股股東的董事，以代表公眾股東的利益。n (8)除非聯(lián)交所特許，公司必須有至少兩名執(zhí)行董事通常居于香港。n (10)公司必須委任兩名授權代表，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道。n (12)公司必須為香港股東設置股東名冊，只有在香港股東名冊上登記的股票才能在聯(lián)交所進行買賣。 香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。n 紅籌股指數(shù) 指香港恒生指數(shù)服務有限公司編制和發(fā)布的恒生紅籌股指數(shù)直接海外上市步驟：　 　 提出申請：由券商、律師和公司的會計師作出一些表格，向美國證監(jiān)會（ SEC） 及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請 等待答復：上述部門會在 40多個工作日內給予答復，超過規(guī)定時間即認為默許答復。 3 、取得法律認可：根據(jù)中美已達成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內主管部門的法律認可。 4 、招股書的階段：在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴重懲罰，當公司再將招股書報送 SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復，但 SEC的回復并不保證上市公司本身的合法性。 5 、路演與定價：在得到 SEC上市回復后，公司就可以準備路演，進行招股宣傳和定價，最終定價一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的市盈率，但對于眾多的互聯(lián)網(wǎng)公司而言，這類企業(yè)或是根據(jù)點擊率。 　　 招股與上市：定價結束后就可向機構公開招股，幾天之后股票就可以在那斯達克市場掛牌交易。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023雨中黃葉樹，燈下白頭人。 五月 2116:40:0316:40May2112May211故人江海別，幾度隔山川。 五月 21五月 2116:40:0316:40:03May 12, 20231他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 。 2023/5/12 16:40:0316:40:0312 May 20231做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 五月 2116:40:0316:40May2112May211世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 五月 21五月 2116:40:0316:40:03May 12, 20231意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 。 2023/5/12 16:40:0416:40:0412 May 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 五月 2116:40:0416:40May2112May211越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。勝人者有力，自勝者強。 12 五月 20234:40:04 下午 16:40:04五月 211最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023/5/12 16:40:0416:40:0412 May 20231一個人即使已登上頂峰，也仍要自強