【正文】 部分是各種 FASB的注釋和其它機(jī)構(gòu)的評(píng)論意見。企業(yè)的目的可能不純正，例如想避稅或把負(fù)債剝到表外，只要能“自圓其說”，就不怕證監(jiān)會(huì)事后找麻煩。當(dāng)然，證監(jiān)會(huì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)可以在發(fā)現(xiàn)某種處理造成了一些對(duì)資本市場(chǎng)或監(jiān)管不利的時(shí)候進(jìn)行補(bǔ)充解釋，但這種補(bǔ)充一般不具“回溯力”。 2023/3/17 23 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 殼公司 Shell Company ? 空殼公司：股票上市但沒有業(yè)務(wù)。“上市殼公司 ‖就是是指這個(gè)公司的股票可以在某個(gè)證券市場(chǎng)上交易。 ? 因?yàn)榉N種原因失去業(yè)務(wù)，如高科技公司因?yàn)榧夹g(shù)跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲(chǔ)備不足或產(chǎn)品價(jià)格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競(jìng)爭(zhēng)無力而停工的。 ? 比如美國(guó)，這類公司的股票仍可在電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)（ OvertheCounter簡(jiǎn)稱 OTC）上交易。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)會(huì)的要求，按時(shí)申報(bào)財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)情況。所謂“大眾股東”是指殼公司最初上市時(shí)購買發(fā)行股票的股東。一般購入至少 85%的股份．買方公司占絕對(duì)的控股，原公司占 5％至 10％股份； ? 購入的公司，可完全由買方公司操作，亦可由美國(guó)的公司代為管理。 ? 要找到干凈、資本結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，有現(xiàn)金、交易少，股東關(guān)系好處理的殼并不容易。 ? “殼”在是在 NYSE、 AMEX、 NMS還是 SmallCap不重要，重要的是買殼后所需要的清理和善后工作。 ? 另外一些殼公司則一直履行自己的申報(bào)責(zé)任和義務(wù)，進(jìn)行正常的 US GAAP審計(jì)。 ? 至于更便宜的“殼”，是那些上過市但被摘了牌的公司，特點(diǎn)是容易成交，但需要進(jìn)行申報(bào)、登記、審計(jì)的法律程序更加地多和費(fèi)時(shí)，有時(shí)甚至清理過程長(zhǎng)達(dá)一年以上。 ? 一些公司最初上市時(shí)通過了嚴(yán)格的審查，跨過了更高的“門坎”，一般它們都有自己的“主營(yíng)業(yè)務(wù)”。這種公司好是好，但其管理層和董事會(huì)對(duì)現(xiàn)有股東負(fù)有“誠(chéng)信責(zé)任”，他們要對(duì)來收購的公司展開審慎性調(diào)查，如果中國(guó)企業(yè)購買了控股權(quán)以后出現(xiàn)了其他小股東利益受損的情況，這些管理層和董事們即使已經(jīng)不在公司任職也會(huì)被訴訟。另外，這些公司的經(jīng)營(yíng)歷史中可能會(huì)有潛在的經(jīng)營(yíng)性負(fù)債，如果事前沒有請(qǐng)國(guó)際會(huì)計(jì)師查個(gè)水落石出，就會(huì)發(fā)現(xiàn)自己的收購成本又上升了。 2023/3/17 25 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 Acquire the Shell 換股流程模型 2023/3/17 26 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 IPO vs. RTO（首次公開募股與買殼上市） ?買殼上市，一般來講就是殼公司與買殼公司兩者之間的直接交易，只要雙方在價(jià)格等因素上達(dá)成一致，即可成功上市。公司上市之后還要進(jìn)行大量的工作，向投資者進(jìn)行路演、推銷，而在直接公開上市中，這個(gè)工作是由承銷商來做的 ? IPO從上市程序看至少需要 6個(gè)月甚至更長(zhǎng)（幾年）的時(shí)間；在這段時(shí)間里，上市公司需要一個(gè)包括投資銀行、律師、審計(jì)師、評(píng)估師等多種專業(yè)中介機(jī)構(gòu)在內(nèi)的龐大團(tuán)隊(duì)的幫助，由此帶來不菲的開支，價(jià)格昂貴。 ? 投資銀行為了降低風(fēng)險(xiǎn)，一般會(huì)盡可能壓低發(fā)行價(jià)。如果它先通過反向收購來上市，它應(yīng)該可以在 25美元～ 30美元的水平上融資。 ? Low Cost 上市成本低： ? The cost for reverse merger is at the range of US$ 300K – 800K. ? 反向兼并簡(jiǎn)單，不需要主承銷商，省去了路演和新股承銷過程，使得股票上市的成本大大降低。通常 IPO的成本為前期費(fèi)用 150萬美元再加融資額的20~30%。沒有 IPO那么多復(fù)雜的上市審批程序，上市進(jìn)程快。 ? Low Risk 風(fēng)險(xiǎn)?。? ? The success rate for IPO in US is about 80%. There are 20% panies failed. ? IPO可能因?yàn)楣墒行星椴缓枚涎踊蛉∠踔燎捌诘木揞~費(fèi)用作為沉沒成本無法收回，而反向兼并沒有這個(gè)問題。反向并購不存在不成功的情況。 2023/3/17 28 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 Issues Needs to Pay Attention 買殼上市應(yīng)該注意的問題 ? Clean Shell ? Is there debt? 最大的風(fēng)險(xiǎn)是需清理遺留債務(wù) ? Is there hidden shares? 其它難以估測(cè)的隱藏風(fēng)險(xiǎn) – 以前的“ 老鼠倉 ” ? 不知道有多少股東，也不知道他們持有多少股票 ? 不知道是否有期權(quán)和 warranties等在外面 ? 美國(guó)市場(chǎng)上有一種殼，叫做空白支票殼。這種殼的價(jià)格通常不到 5萬美元，而能用的殼則要到 20萬～ 40萬美元。 – TS電子（中國(guó)）公司就曾經(jīng)宣稱與一家名叫 Softstone公司進(jìn)行反向收購，可是之后卻一直交投淡靜，無法達(dá)到后續(xù)融資的目的。企業(yè)要通過各種渠道對(duì)與投資有關(guān)的各方如經(jīng)紀(jì)人、投資人、分析師和券商進(jìn)行公關(guān)。公關(guān)要注意其尺度，在美國(guó)，上市公司的新聞發(fā)布是信息披露的一種渠道。并且這幾年美國(guó)市場(chǎng)的私募金額也是大大超過公募。 ?PIPE融資對(duì)象主要為機(jī)構(gòu)投資者。 ?新股增發(fā)在技術(shù)上同 IPO一樣必須通過 SEC批準(zhǔn)，但是由于上市公司已經(jīng)有在市場(chǎng)上的股票價(jià)值體現(xiàn)，增發(fā)過程容易取得承銷商的支持并在市場(chǎng)上發(fā)售。 ?新股增發(fā)的固定費(fèi)用包括律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)和 SEC申報(bào)費(fèi)等，一般在 15萬美元。但是其成本必定遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于 IPO發(fā)售。 ?“二級(jí)發(fā)售”是指公司的主要個(gè)人或機(jī)構(gòu)持股人對(duì)公眾發(fā)售其限制性股票。同承銷商的關(guān)系為包銷 (Firm Commitment)或代銷 (Best Effort)。一般而言，視發(fā)售規(guī)模大小，二級(jí)發(fā)售成本在 40萬美元至 60萬美元不等。 ?臺(tái)灣的臺(tái)基電公司來美上市便是如此。 2023/3/17 39 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 Rights offering 認(rèn)股權(quán)配售 ?“認(rèn)股權(quán)配售”可不是簡(jiǎn)單的新股增發(fā)，它是讓手里有認(rèn)股權(quán)（ options）的人執(zhí)行（ exercise）他們的認(rèn)股權(quán)（ options）。 ?“認(rèn)股權(quán)配售” (Rights offering)，可以是“新股增發(fā)”的一種，但它不完全就是“新股增發(fā)”。s initial public offering. also called followon. ? Primary offering 私募 ? The original sale of a pany39。 usually exempt from SEC filing. ? Intrastate offering ? An overthecounter securities offering limited to investors residing within one specific state, often done to avoid SEC registration requirements. 2023/3/17 41 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 VII. 我們是誰？ Who Are We? 2023/3/17 42 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 About Rising Star Holdings 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司介紹 ? Rising Star Holdings (RSH), headquartered in Newport Beach, California, is an international investment pany that creates and capitalizes on opportunities that take advantage of synergies between the US and Asia. ? In addition to sourcing and investing growth capital to existing entities, RSH develops new concepts, launches additional products, forms strategic alliances, and increase market share. RSH reviews each opportunity with the idea of either a question or on investment. ? In selecting projects, RSH looks for opportunities that feature robust growth prospects, stable cash flows, and strong top management that are engaged in businesses in which we can add value. ? 總部設(shè)于美國(guó)加州新港海濱的美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司（簡(jiǎn)稱：瑞星思達(dá)）是一家國(guó)際性的投資公司。 ? 除了對(duì)現(xiàn)有的項(xiàng)目進(jìn)行投資和融通使其成長(zhǎng)所需的資本外，瑞星思達(dá)也開發(fā)新的商業(yè)概念，發(fā)布新的產(chǎn)品，構(gòu)建戰(zhàn)略聯(lián)盟，爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額。 ? 對(duì)于項(xiàng)目的選擇，瑞星思達(dá)尋求這樣的商業(yè)機(jī)會(huì)：有強(qiáng)健的增長(zhǎng)前景，穩(wěn)定的現(xiàn)金流，強(qiáng)有力的高層管理團(tuán)隊(duì)，并處于我們能夠?yàn)槠髽I(yè)增加價(jià)值的商業(yè)領(lǐng)域。 ? 專門投資于可以立即赴美上市的中國(guó)公司。 ? 其后將有 用。 ? 優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì) ? 高增長(zhǎng)企業(yè) ? 良好的業(yè)績(jī)歷史 ? 可以通過美國(guó)財(cái)務(wù)審計(jì) 2023/3/17 44 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 “Bridging the Universe between China and the World by Rising above the Stars and exceeding all expectations.” “超越星空、超越所有的預(yù)期，我們把中國(guó)和世界連接在一起！ ” 2023/3/17 45 美國(guó)瑞星思達(dá)投資控股公司 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 19:35:2819:35:2819:353/17/2023 7:35:28 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 19:35:2819:35:2819:35Friday, March 17, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 2023年 3月 17日星期五 下午 7時(shí) 35分 28秒 19:35: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 下午 7時(shí) 35分 :35March 17, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 下午 7時(shí) 35分 28秒 下午 7時(shí) 35分 19:35: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 19:35:2819:35:2819:353/17/2023 7:35:28 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 19:35:2819:35:2819:35Friday, March 17, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 17日星期五 下午 7時(shí) 35分 28秒 19:35: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 7時(shí) 35分 :35March 17, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 下午 7時(shí) 35分 28秒 下午 7時(shí) 35分 19:35: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 19:35:2819:35:2819:353/17/2023 7:35:28 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 19:35:2819:35:2819:35Friday, March 17, 2023 1知人者智，自知者明。 :35:2819:35:28March 17, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 7時(shí) 35分 :35March 17, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 下午 7時(shí) 35分 28秒 下午 7時(shí) 35分 19:35: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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