【正文】 集資金投向的業(yè)務(wù)和資 上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50%。216。 上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭 ,且資產(chǎn)、財務(wù)獨立 ,經(jīng)理人員不存在交叉任職。上市公司及所屬企業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬企業(yè)的股份 ,不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的 10%。上市公司不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用的情形 ,或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。216。 申請報告。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。216。216。216。216。216。216。216。216。216。216。216。216。216。 公司制改組階段聘 請 中介機(jī)構(gòu)；資產(chǎn)評 估和 產(chǎn)權(quán) 界定；資產(chǎn) 重 組 ；確定公司的 發(fā) 展 規(guī) 劃 。向 證監(jiān) 會申 請向 擬 上市地 證 交所申 請 – …② 社會公眾股是向投資者增發(fā)的股份，其發(fā)行分為公募和私募兩種形式。公募是指將部分或全部擬發(fā)行的社會公眾股向所有的投資者公開發(fā)售，如果申購量超過發(fā)行量，則按照比例配售；如果申購量低于發(fā)行量一定比例之上，則剩余部分由承銷商包銷。一般來講，發(fā)行規(guī)模不同，公募和私募的比例也有所差別，發(fā)行規(guī)模越大，私募的比例就越高[境內(nèi)企業(yè)境外上市的業(yè)務(wù)流程境內(nèi)企業(yè)境外上市的業(yè)務(wù)流程 ]股票募集階段 路演宣 傳 。股票 發(fā) 行。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（ 5）境外直接上市 IPO1[境外直接上市的主要程序和相關(guān)報批流程境外直接上市的主要程序和相關(guān)報批流程 ]股票正式掛牌發(fā)行l(wèi)境外上市申請報告 l省級人民政府同意l承銷商（保薦人）分析推薦報告向中國證監(jiān)會提交相關(guān)文件將中介機(jī)構(gòu)名單書面報證監(jiān)會備案，確定中介機(jī)構(gòu)證監(jiān)會會同國家發(fā)改委等部門函告公司是否同意受理其境外上市申請將向境外交易所提交上市的初步申請表格及內(nèi)容報證監(jiān)會備案向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提交發(fā)行上市初步申請并填寫表格召開臨時股東大會，通過章程及選舉獨立董事，批準(zhǔn)在境外上市通過省級政府向有關(guān)部門申請轉(zhuǎn)為社會募集股份公司，報送文件向證監(jiān)會報送文件，正式申請在境外公開發(fā)行并上市向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請并接受聆訊股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳股票承銷商和發(fā)行人決定最終的發(fā)行價格刊發(fā)獲得批準(zhǔn)的上市文件中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（ 6）間接上市2[三種境外上市方式的比較三種境外上市方式的比較 ]直接境外 IPO 造殼上市 買殼上市操作便捷性 國內(nèi)審批繁瑣，要求高（“ 四五六 ” 門檻）增加境外注冊手續(xù)，但能夠避開國內(nèi)審批能夠避開國內(nèi)審批，但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度大政府標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管 高、嚴(yán)格?；灸軌虮荛_監(jiān)管和宏觀產(chǎn)業(yè)政策影響低。境內(nèi)企業(yè)決定將公司資產(chǎn)到海外上市；(2)資產(chǎn)跨境轉(zhuǎn)移，將所控制的境內(nèi)資產(chǎn)從法律上全部轉(zhuǎn)由殼公司所控制；(4)通過以下方式將融資收入調(diào)回境內(nèi)：① 向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款； ② 在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)； ③ 并購境內(nèi)企業(yè)。/與直接在境外掛牌上市（ IPO）相比，造殼上市是以一家境外的未上市公司名義在境外交易所掛牌上市，可以避開直接上市中遇到的與居住國和上市地法律相抵觸的問題，節(jié)省上市時間。與在境外購買一家上市公司上市相比（反向收購，又稱買殼上市），國內(nèi)企業(yè)能夠造出一個比較滿意的 “殼公司 ”，上市的成本和法律風(fēng)險相對較小。由于殼公司是在國際認(rèn)知度比較高且大多屬于英美法系的離岸法域注冊成立的，比較容易受國際投資者接受。境外公司沒有發(fā)起人股、國有股、法人股等概念與限制，上市后公司的所有股份均可以在市場流通買賣。216。在離岸法域注冊成立的特殊目的公司收購國內(nèi)企業(yè)時還需要大量的外匯，這對資金短缺的企業(yè)來說比較困難。216。境外證券市場需要對企業(yè)資產(chǎn)、利潤、股東人數(shù)、法律、財務(wù)方面進(jìn)行嚴(yán)格的審查。u 境內(nèi)公司應(yīng)完成境外上市之日起 30日內(nèi)，向證監(jiān)會報告境外上市情況并提供備案文件?？尚行匝芯糠治鼍惩馍鲜兴趪遗c中國簽訂監(jiān)管合作備忘錄，保持有效的監(jiān)管合作關(guān)系境內(nèi)公司在離岸法域注冊特殊目的公司（商務(wù)部核準(zhǔn)）特殊目的公司通過引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者或投資基金籌集收購境內(nèi)公司的資金特殊目的公司采取收購股權(quán)或收購資產(chǎn)方式收購境內(nèi)公司的權(quán)益l產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議l完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力l健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度l公司及主要股東近 3年無重大違法違規(guī)記錄向中國證監(jiān)會申請?zhí)厥饽康墓揪惩馍鲜?，證監(jiān)會審批向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請并接受聆訊股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳股票承銷商和發(fā)行人決定最終的發(fā)行價格刊發(fā)獲得批準(zhǔn)的上市文件募集資金調(diào)回境內(nèi)之一中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（ 9）間接上市2[反向收購反向收購 買殼上市買殼上市 216?？梢灾苯永矛F(xiàn)成的上市公司（殼公司）在證券市場上融資。216。操作得當(dāng)?shù)脑?，僅需要 49個月即可達(dá)到間接上市的目的。比如財務(wù)黑洞、隱性債務(wù)及法律訴訟事宜。216。成本比較大，包括買殼的收購成本（收購殼公司的股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)等）、買殼的交易成本（律師費、會計師費、財務(wù)顧問等）、重組成本（為改善殼公司的經(jīng)營管理所需要的資產(chǎn)等）。中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（ 10）間接上市2[買殼上市的主要程序流程買殼上市的主要程序流程 ]之二可行性研究分析境外上市所在國家與中國簽訂監(jiān)管合作備忘錄，保持有效的監(jiān)管合作關(guān)系選擇一家干凈的 “殼 ”公司境內(nèi)公司在離岸法域注冊特殊目的公司（經(jīng)商務(wù)部核準(zhǔn)）特殊目的公司籌集收購國內(nèi)企業(yè)的資金，收購并控制境內(nèi)公司特殊目的公司投資收購殼公司未向公眾發(fā)行的股份殼公司向特殊目的公司股東定向增發(fā)股票定向增發(fā)股票的市值等于國內(nèi)公司的市值作為取得增發(fā)股票的對價，特殊目的公司股東將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給殼公司，獲得殼公司的控制權(quán)向境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報大股東變更情況的相關(guān)文件通過重組等運作推動股價，并進(jìn)行增發(fā)新股的準(zhǔn)備工作變更殼公司名稱及交易代碼，獲得新的交易代碼二次融資的股票承銷商組織及帶領(lǐng)發(fā)行人舉行路演及宣傳增發(fā)股票開始發(fā)行，完成融資募集資金調(diào)回境內(nèi)中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南十、中國境內(nèi)企業(yè)境外上市的一般程序（ 11）間接上市2 之二財務(wù)顧問、會計、法律、評估等方面的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)。 證券代理人和其他代理人(1) 選擇目標(biāo)公司選擇目標(biāo)公司(3) 確定了目標(biāo)公司后，仍須對目標(biāo)公司的價值進(jìn)行綜合評估論證216。216。(4) 簽署一系列相關(guān)的合同216。216。 對上市公司進(jìn)行重組整合。買殼上市須注意買殼上市須注意 216。在實施買殼上市戰(zhàn)略前，企業(yè)必須仔細(xì)評估權(quán)衡其中的成本與收益。216。 中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南附錄：中國對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管（ 1）主要監(jiān)管部門1u中國證券監(jiān)督管理委員會u國家商務(wù)部u國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會u國家工商總局u（ 2023年 1月 1日施行）3． 1997年的 《 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 （國發(fā)［ 1997］ 21號 1997年 6月 20日）4． 1998年中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于落實 《 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知 》 若干問題的通知（證監(jiān)［ 1998］ 5號 1994年 8月 4日）7．國有控股上市公司 (境外 )實施股權(quán)激勵試行辦法（國務(wù)院國資委和財政部發(fā)布 2023年 3月 1日實施）8．企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法　 (2023年 12月 31日國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令第 3號發(fā)布　自 2023年 2月 1日起施行）9．關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定　 (2023年 8月 8日商務(wù)部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令 2023年第 10號發(fā)布 證監(jiān)發(fā) 〔 2023〕67號）11．境內(nèi)企業(yè)申請到香港主板上市審批與監(jiān)管指引（證監(jiān)發(fā)行字［ 1999］ 126號 1999年 7月 14日 )中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南附錄：中國對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管（ 3）主要法律法規(guī)（ 2）213．境外上市公司董事會秘書工作指引（證監(jiān)發(fā)行字［ 1999］ 39號 1999年 3月 29日實施）15．關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見?。ㄗC監(jiān)發(fā)［ 1999］ 18號 1998年 2月 27日）17．中國證券監(jiān)督管理委員會（辦公室）關(guān)于境內(nèi)企業(yè)間接到境外發(fā)行股票并上市有關(guān)問題的復(fù)函（證辦法字［ 1997］ 1號 1994年 1月 13日 )19．國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知（國稅發(fā)［ 2023］ 60號）20．財政部關(guān)于境外上市的股份制試點企業(yè)利潤分配問題的通知（財會字［ 1995］ 31號 匯發(fā)［ 2023］ 75號）中 國 企 業(yè) 日 本 上 市 指 南附錄：中國對境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管（ 4）主要法律法規(guī)（ 3）223．中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局關(guān)于境外上市企業(yè)外匯管理有關(guān)問題的通知 (證監(jiān)發(fā)字［ 1994］ 8號 1989年 3月 6日國家外匯管理局發(fā)布）27．境外投資外匯管理辦法實施細(xì)則 (1990年 6月 26日國家外匯管理局發(fā)布）28．國家外匯管理局關(guān)于 《 境外投資外匯管理辦法 》 的補(bǔ)充通知 (1995年 9月 14日）29．商務(wù)部關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的補(bǔ)充規(guī)定 (2023年 5月 26日商務(wù)部令 2023年第 3號發(fā)布　自2023年 7月 1日起施行）30．外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（ 2023年修訂）　 (中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會、中華人民共和國商務(wù)部令第 57號　國家發(fā)展和改革委、商務(wù)部 對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、科學(xué)技術(shù)部、國家工商行政管理總局、國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布）33．關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知（外經(jīng)貿(mào)法發(fā)［ 2023］ 575號）34．關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定 (2023年 11月 22日）參考 1東京證券交易所市值總值變化參考 2東京證券交易所一部市值變化參考 3東京證券交易所二部市值變化參考 4東京證券交易所 Mothers市值變化中國博奇 (1412) 東證一部 建筑業(yè) 07/08亞洲傳媒 (2149) 東證 Mothers 服務(wù)業(yè) 07/04新華財經(jīng) (9399) 東證 Mothers 信息通信業(yè) 04/10謝 謝 大 家 ！Thanks !l 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。May2023l 雨中黃葉樹，燈下白頭人。4:41:34 五月 2116:41:3416:41May2112May21l 1故人江海別，幾度隔山川。May2023l 1乍見翻疑夢，相悲各問年。12, 1220234:41:34 。214:4112, 2023/5/12May 4:41:34下午 16:41:34五月 21l 沒有失敗，只有暫時停止成功！。May2023l 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。4:41:34 五月 2116:41:3416:41May2112May21l 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。May2023l 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。12, 1220234:41:34 。214:4112, 2023/5/12May 4:41:34下午 16:41:34五月 21l 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。May2023l 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。4:41:34 五月 2116:41:3416:41May2112May21l 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。May2023l 1知人者智，自知者明。 五月 21五月 2116:41:3416:41:34May2023l 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。五月 下午 16:41:34五月 21l 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。214:4112, 2023/5/12May 4:41:341