【正文】 圖通過這種做市商制度使上市公司的股票能夠在最優(yōu)的價(jià)位成交，同時(shí)又保障投資者的利益。 （ 4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為 75萬美元的稅前所得。 OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡單的上市程序以及較低的費(fèi)用。所有在 OTCBB掛牌交易的公司都必須按季度向公眾披露其當(dāng)前財(cái)務(wù)狀況，年報(bào)必須經(jīng)由 SEC核準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 3) 掛牌審批時(shí)間較短； 如果發(fā)行范圍不止一個(gè)國家，就叫全球存托憑證（ GDR）。對(duì)投資者 : ，存托憑證通常用美元報(bào)價(jià)和支付股息或利息。存托憑證一般代表公司股票，但有時(shí)也代表債券。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。為能在證券交易市場或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行 20－ F表格注冊(cè)。這一級(jí) ADR的注冊(cè)書必須本質(zhì)上包括二級(jí) ADR的 20－F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。看一看 商業(yè)資本抬頭 1999年 7月，天津店開業(yè)，遭抵制反而熱銷 “國美現(xiàn)象 ” 2023年 7月， “國美擊垮彩電限價(jià)聯(lián)盟 ” 2023年 10月，推出彩電采購大招標(biāo)，廈華、索尼、 TCL、榮事達(dá)接標(biāo)， “商業(yè)資本抬頭 ” 1 2023年 12月，成都、重慶店開業(yè)，此后鄭州、西安、青島、廣州等分店相繼開業(yè)。 2023年初，成立一家 “ 北京鵬潤億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司 ” ，由黃光裕擁有 100%股權(quán)，然后，國美集團(tuán)將北京國美在北京的資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)業(yè)務(wù)和天津、濟(jì)南、廣州、重慶等地共 13個(gè)分部 18家公司 94家門店全部股權(quán)（相當(dāng)于國美總盤 45%）裝入 “ 國美電器 ” ，由鵬潤億福持有 65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余 35%股份。國美電器與中國鵬潤的控制人均為黃光裕，因此避開了該項(xiàng)規(guī)定。 巨大的現(xiàn)金流。從 1999年下半年開始，國內(nèi)不少民營企業(yè)，如唯達(dá)紙業(yè)等，對(duì)這一上市方式很感興趣，認(rèn)為是實(shí)現(xiàn)境外上市的捷徑。 中國律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國律師很多。一般為兩名。 確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。好處在于是現(xiàn)金收購方式目前在國內(nèi)法律依據(jù)不十分充分，而合資方式有法可依。 n 關(guān)注外商投資政策。 二是國家計(jì)委、國家經(jīng)貿(mào)委和外經(jīng)貿(mào)部共同頒布有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，如果 ABC公司業(yè)務(wù)屬于是該政策中所界定的 “ 限制 ” 類或 “禁止 ” 類，即依此政策， ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。 股權(quán)變更后 ,內(nèi)地公司股份轉(zhuǎn)由注冊(cè)在聯(lián)交所可以接受的司法地區(qū)開曼或百慕大等國際避稅地的控股公司持有。 以紅籌股方式在海外上市的基本方式是這樣的，國內(nèi)企業(yè)的原有股東或絕對(duì)控股股東首先須在海外注冊(cè)成立一家或數(shù)家公司。n 境外上市外資股指在中國境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資人以外幣認(rèn)購，并在境外證券交易所上市的股份。n (2)符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股的企業(yè)，須符合以下基本條件：n (1)符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。沒有外匯收入的企業(yè)應(yīng)事先征得外匯管理部門同意。n (6)公司須委任至少兩名獨(dú)立于控股股東的董事，以代表公眾股東的利益。 香港和國際投資者把在境外注冊(cè)、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。 五月 21五月 2116:40:0316:40:03May 12, 20231他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 五月 2116:40:0316:40May2112May211世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/5/12 16:40:0416:40:0412 May 20231一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 。 2023/5/12 16:40:0316:40:0312 May 20231做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023雨中黃葉樹，燈下白頭人。n (10)公司必須委任兩名授權(quán)代表，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道。n (2)如發(fā)行人末在國內(nèi)發(fā)行 A股，則除非公司 H股預(yù)期市值超過 40億港元，公眾持有的 H股股份不得低于公司股份總額的 25％。n (5)企業(yè)有良好的經(jīng)營機(jī)制和較高的經(jīng)營管理水平，發(fā)展前景好，并具備一定規(guī)模。n (6)擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25％以上；擬發(fā)行的股本總額超過 4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá) 15％以上。n 我國股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的方式，應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行及上市地的法律要求。在公司上市籌劃的過程中，應(yīng)該把某些股東位置作一合理安排。BVI公司與中國企業(yè)海外上市n BVI是英屬維爾京群島的英文簡稱， BVI公司就是依照當(dāng)?shù)胤稍谟倬S爾京群島注冊(cè)的公司。 B現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)：也叫資產(chǎn)收購（ Asset Acquisiton）， 如企業(yè)在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達(dá)公司以現(xiàn)匯收購境內(nèi) ABC公司 50%以上凈資產(chǎn)，達(dá)致控股目的。n 以下試以百慕達(dá)為例。 遞交上市申請(qǐng)表、聆訊等。 看一看n （部分）香港市場中國概念股（ H股）濰柴動(dòng)力股份有限公司 賽迪顧問股份有限公司 沈陽公用發(fā)展股份有限公司聯(lián)華超市股份有限公司 魏橋紡織股份有限公司 陜西西北新技術(shù)實(shí)業(yè)股份有限公司 煙臺(tái)北方安德利果汁股份有限公司 中國國際航空股份有限公司廣深鐵路股份有限公司慶鈴汽車股份有限公司 鞍鋼新軋鋼股份有限公司 鄭州燃?xì)夤煞萦邢薰局泻Ｓ吞锓?wù)股份有限公司 中海集裝箱運(yùn)輸股份有限公司 中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司 中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司 中國外運(yùn)股份有限公司 中國平安保險(xiǎn) (集團(tuán) )股份有限公司 中國民航信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司 中國石化上海石油化工股份有限公司 中國石油化工股份有限公司 中國石油天然氣股份有限公司 中國東方航空股份有限公司 中國南方航空股份有限公司境外造殼上市 境外造殼上市是指，公司在境外百慕大群島、開曼群島、庫克群島、英屬處女群島等地注冊(cè)公司（或收購當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存續(xù)的公司），用以控股境內(nèi)資產(chǎn)，而境內(nèi)則成立相應(yīng)的外商控股公司，并將相應(yīng)比例的權(quán)益及利潤并入境外公司，以達(dá)到上市目的。看一看n 吸星大法 第五步，為符合香港聯(lián)交所公眾持股不能低于 25%的要求， 2023年 9底，黃光裕以 ，出售 3億股，占發(fā)行股份的 15%，得到市場熱烈反響，實(shí)現(xiàn) 12億港元套現(xiàn)。 第四步，中國鵬潤收購 Oｃｅａｎ Tｏｗｎ公司，從而持有國美電器 65%股權(quán)，成為國美電器第一大股東。“商界無域 ”， “資本運(yùn)營業(yè)務(wù)將是鵬潤未來的核心 ”看一看n 造殼上市 第一步， “ 金牌殼王 ” 詹培忠于 2023年 7月以 5600萬港元獲得香港上市的 “ 京華自動(dòng)化 ” ，經(jīng)過多次洗殼，使之成為一個(gè) “ 凈殼 ” 。 一級(jí) ADR 二級(jí) ADR 三級(jí) ADR交 易 柜臺(tái)交易OTC公告牌或粉紅色報(bào)價(jià)單掛牌上市NYSE、 AMEX、NASDAQ增資發(fā)行NYSE、 AMEX、 NASDAQ注冊(cè)要求按 1933年 “ 證券法 ” 以表 F6注冊(cè)登記按 1933年 “ 證券法” 以表 F6及按 1934年 “ 證券交易法 ”以 20F表注冊(cè)登記按 1933年 “ 證券法 ” 以專供首次公開上市用的 F1表以及按 1934年 “ 證券交易法 ” 以 20F表 F2和 F3可用于以后各項(xiàng)上市呈報(bào)報(bào)告按 1934年 “ 證券交易法” 的 12g32（ b） 的豁免申請(qǐng)書每年報(bào) 20F表格，財(cái)務(wù)清單必須部分的符合美國的公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 GAAP每年報(bào) 20F表格，財(cái)務(wù)清單必須部分的符合美國的公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則GAAP籌資能力不能，必須升級(jí) 不能，必須升級(jí) 可以在美國市場集資發(fā)行時(shí)間短 較長 長看一看 “ 價(jià)格屠夫 ” 的資本游戲 1987年，黃光裕在北京珠市口開了 100平米左右的小店，確立 “ 堅(jiān)持只做零售，不做中間商，走薄利多銷的道路 ” 的原則。公司還必須每年更新 20－F表格。 一級(jí) ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。　?。?3）美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。 ，因?yàn)閮烧咧g是可以互換的。 對(duì)發(fā)行公司 : ，來拓展其股票的交易市場。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報(bào)表，就可以在 OTCBB上面上市流通了。 n 對(duì)于邁不過 NASDAQ或香港創(chuàng)業(yè)板這道門檻的中小企業(yè)而言，美國的 OTCBB市場是一個(gè)不錯(cuò)的選擇。 為了便于交易并加強(qiáng) OTC市場的透明度， NASD于 1990年開通了 OTCBB電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，將一部分 Pink Sheets的優(yōu)質(zhì)股票轉(zhuǎn)到 OTCBB上來 ,OTCBB電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)提供實(shí)時(shí)的股票交易價(jià)和交易量。 選擇權(quán)二：有形凈資產(chǎn)不少于 1200萬美元，公眾股東持股價(jià)值不少于 1500萬美元，持股量不少于 100萬股，美國股東不少于 400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價(jià)不低于 3美元。這些交易報(bào)告的資料作為日后全國證券交易商協(xié)會(huì)審計(jì)的基礎(chǔ)。每一只在納斯達(dá)克上市的股票，至少要有兩個(gè)以上的做市商為其股票報(bào)價(jià)；一些規(guī)模較大、交易較為活躍的股票的做市商往往能達(dá)到 40－ 45家。 全國性的證券市場n NASDAQ同時(shí)監(jiān)管另外 兩個(gè)場外證券交易市場（ “ OvertheCounter Market 或 OTC）： 場外交易報(bào)價(jià)牌（ OTC Bulletin Board 或 OTCBB） 和 “ 粉紅單 ” 股票報(bào)價(jià) (“ Pink Sheets”) 。建立納斯達(dá)克的初衷在于規(guī)范美國大規(guī)模的場外交易，所以納斯達(dá)克一直被作為紐約證券交易所（ NYSE） 的輔助和補(bǔ)充。 隨著美國工業(yè)化進(jìn)程中股份制被普遍采用及證券市場大眾化程度的提高，紐約證券交易所交易量急劇增加， 到 20世紀(jì) 20年代，紐約證券交易所開始取代倫敦證券交易所成為世界上最大的證券市場 。當(dāng)某個(gè)企業(yè)希望從一個(gè)市場轉(zhuǎn)移到另一市場掛牌交易，企業(yè)可以隨時(shí)向期望的市場提出申請(qǐng)。美國證券市場n 美國證券市場的構(gòu)成 ：　?。?1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（ NYSE）、 全美證券交易所（ AMEX）、 納斯達(dá)克市場（ NASDAQ） 和招示板市場（ OTCBB）；　?。?2） 區(qū)域性的證券市場包括：費(fèi)城證券交易所（ PHSE）、 太平洋證券交易所（ PASE）、 辛辛那提證券交易所（ CISE）、 中西部證券交易所（ MWSE） 以及芝加哥期權(quán)交易所（ CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE） 等。 美國證券市場n 美國證券市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和適用的法律制度 ：　　 監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國證券交易委員會(huì)（ SEC）、 全美證券商協(xié)會(huì)（ NASD） 及每個(gè)證券交易所。通常監(jiān)管部門有 30天的必須答復(fù)時(shí)間下限。？？？n 企業(yè)為什么要到美國上市？n 美國證券市場如何構(gòu)成？n 什么是納斯達(dá)克證券市場 （ NASDAQ）？n 在 NASDAQ上市需滿足那些條件？n 什么是 OTCBB市場？n ADR如何運(yùn)作？美國證券市場n 美國證券市場的特點(diǎn)　 美國有多層次的證券市場：美國有五個(gè)全國性的股票交易市場。.1.1515 OTC027.025 拓普集團(tuán) .18.09 中國大陸農(nóng)業(yè) .1 0 OTC0190 OTC016.37.162 OTC002而在香港首日上市后，收盤時(shí)較招股價(jià)下跌 2%。募股數(shù)量由原先的 168億股 H股縮減為，其中 95%向國際機(jī)構(gòu)投資者配售，余下 5%向香港散戶公開發(fā)售。 2023年 9月，中國電信 IPO計(jì)劃獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)：計(jì)劃發(fā)行 168億股H股，籌集 — 億港元，其中發(fā)行總量的 95%配售給機(jī)