【正文】 但締約國該類法律法規(guī)應(yīng)充分考慮協(xié)定的相關(guān)規(guī)定，其導(dǎo)致的稅收結(jié)果不應(yīng)與協(xié)定的規(guī)定相沖突。具體按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈國際稅收情報交換工作規(guī)程〉的通知》（國稅發(fā)〔2006〕70號）執(zhí)行。具體按《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈中國居民(國民)申請啟動稅務(wù)相互協(xié)商程序暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2005〕115號）執(zhí)行。六、第六款規(guī)定，本條適用的稅種是本協(xié)定所包括的稅種，具體可參見協(xié)定第二條第三款的規(guī)定。即對由新加坡居民投資的中國居民企業(yè)在稅收待遇上應(yīng)與類似的中國居民企業(yè)一致。三、第三款規(guī)定了對于個人稅收非歧視待遇的例外，即稅收非歧視待遇并不意味著中國一定有義務(wù)給予新加坡居民或國民個人以相當(dāng)于中國居民或國民個人所能享受的稅收優(yōu)惠、扣除和減免等待遇。這樣的同等待遇主要體現(xiàn)在稅率、費用扣除、計提折舊、虧損結(jié)轉(zhuǎn)、財產(chǎn)收益以及稅收抵免等方面。同時，第一款規(guī)定不應(yīng)被理解為要求締約國一方將給予其公共團體或公共服務(wù)機構(gòu)的稅收優(yōu)惠，以及從事本國公益活動的非盈利私人機構(gòu)的特別稅收優(yōu)惠，也給予締約國另一方的相同組織或類似機構(gòu)。第二十三條 非歧視待遇一、第一款確立的原則是，對擁有締約國國籍的個人在稅收上不能有歧視待遇，即締約國一方國民在締約國另一方應(yīng)與該締約國另一方國民在相同情況下，獲得同等的稅收待遇。關(guān)于新加坡方面計算抵免的方法由新加坡主管當(dāng)局解釋。但是可直接抵免和間接抵免的稅額都應(yīng)按中國國內(nèi)法的有關(guān)規(guī)定計算。根據(jù)該項及協(xié)定第二議定書第三條的規(guī)定，中國居民公司必須擁有新加坡居民公司的股份不少于百分之二十，在這種情況下，該中國居民公司從新加坡公司取得的股息在公司層面所負(fù)擔(dān)的企業(yè)所得稅方可在中國獲得抵免。這種方法下，意味著中國政府承認(rèn)中國居民來源于新加坡的某些所得由新加坡優(yōu)先行使征稅權(quán)，但并不承認(rèn)其獨占，即中國還要行使居民管轄權(quán)對本國居民從新加坡取得的所得征稅，但允許該居民在新加坡所繳稅額從其應(yīng)向中國繳納的稅額中抵免。第二十二條 消除雙重征稅第二十二條對締約國雙方各自居民在對方繳納的稅款，分別規(guī)定了各自的抵免辦法。 此外，“其他所得”應(yīng)是確屬協(xié)定各專項條款未包括的所得。對其他所得范圍的掌握應(yīng)考慮國內(nèi)法的規(guī)定，并應(yīng)是國內(nèi)法規(guī)定要征稅的所得。第二十一條 其他所得　　第二十一條對協(xié)定以上條款未涉及的所得規(guī)定了一般原則，即來源國有優(yōu)先征稅權(quán)。但如果學(xué)生或?qū)嵙?xí)人員有工作收入，則應(yīng)區(qū)分服務(wù)報酬和為生存、教育或培訓(xùn)所獲得的款項。例如，新加坡居民個人赴中國學(xué)習(xí)，其在華學(xué)習(xí)期間取得的來源于中國以外的學(xué)費資助、助學(xué)金、獎學(xué)金等，不超過用以維持生活、接受教育或培訓(xùn)的部分，應(yīng)在中國免稅。第二十條 學(xué)生和實習(xí)人員第二十條規(guī)定，學(xué)生和企業(yè)學(xué)徒由于接受教育、培訓(xùn)或獲取技術(shù)經(jīng)驗的目的，而暫時居住在締約國另一方，對其為了生活、學(xué)習(xí)所取得的來源于締約國另一方以外的所得，該締約國另一方應(yīng)予免稅。此項處理原則與第一款第（二）項相關(guān)處理原則一致。二、第二款是對退休金的特別規(guī)定，即一般情況下政府部門或從其建立的基金中支付給向其提供服務(wù)的個人的退休金，無論支付時該個人在何處居住，支付國都獨占征稅權(quán)。這種情況下，該項報酬應(yīng)僅在中國征稅。但這一規(guī)定不適用于該辦事機構(gòu)在當(dāng)?shù)毓蛡虻闹袊用駟T工。第十九條 政府服務(wù)一、第一款第（一）項規(guī)定，對政府部門支付給向其提供服務(wù)的個人的報酬，支付國獨占征稅權(quán)。本條所涵蓋的款項為基于以前的雇傭關(guān)系而支付的退休金和其他類似報酬。二、第二款再次強調(diào)了活動所在國的無限征稅權(quán)，即使藝術(shù)家和運動員從事活動的所得為其他人所收取，如演出經(jīng)紀(jì)人、明星公司或演出團體等，來源國對該部分所得也有征稅權(quán)。（三）第一款適用于藝術(shù)家或運動員從事上述個人活動取得的所得，一般指表演活動取得的出場費以及取得的與從事表演活動有直接或間接聯(lián)系的廣告費等。（二）運動員不限于傳統(tǒng)體育項目的參加者（如賽跑、跳高、游泳運動員等），還包括如高爾夫球、賽馬、足球、板球、網(wǎng)球及賽車等活動的運動員。本款是協(xié)定第十四條和第十五條規(guī)定的例外，應(yīng)從以下幾方面理解：（一）一般來說，藝術(shù)家活動應(yīng)包括：舞臺、影視、音樂等各種藝術(shù)形式的演藝人員從事的活動；作為締約國一方的藝術(shù)家或運動員由于其名人效應(yīng)，受邀到締約國另一方為企業(yè)拍攝廣告的活動；具有娛樂性質(zhì)的涉及政治、社會、宗教或慈善事業(yè)的活動。在董事會成員被授予股票期權(quán)的情況下，公司居民國有權(quán)對構(gòu)成董事費或類似性質(zhì)報酬的股票期權(quán)利益征稅，即使征稅時該人已經(jīng)不再是董事會的成員。第十六條 董事費第十六條將董事費的征稅權(quán)賦予了董事所在公司為其居民的國家，即新加坡居民如擔(dān)任中國境內(nèi)企業(yè)的董事而取得的董事費和其他類似的款項，無論該董事是否在中國境內(nèi)履行董事職責(zé)，中國對此項所得有征稅權(quán)。但本規(guī)定不應(yīng)適用于被總部臨時派往常設(shè)機構(gòu)視察、檢查或臨時提供協(xié)助的人員及活動。（三）該項報酬由雇主設(shè)在中國的常設(shè)機構(gòu)或固定基地所負(fù)擔(dān)。如果上述員工名義上為中國企業(yè)職員，實質(zhì)上履行其派出企業(yè)職責(zé)，則同樣參考上述有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，在判定新加坡企業(yè)為其真實雇主身份前提下，按第五條的規(guī)定判斷上述新加坡企業(yè)是否在中國構(gòu)成常設(shè)機構(gòu)。關(guān)于對真實雇主的判定可參考下列因素：　?。?）中國企業(yè)對上述人員的工作擁有指揮權(quán)；　?。?）上述人員在中國的工作地點由中國企業(yè)控制或負(fù)責(zé)；（3）中國企業(yè)支付給中介機構(gòu)的報酬是以上述人員工作時間計算，或者支付的該項報酬與上述人員的工資存在一定聯(lián)系，例如，按人員工資總額的一定比例確定支付給中介機構(gòu)的報酬；（4）上述人員工作使用的工具和材料主要由中國企業(yè)提供；（5）中國企業(yè)所需聘用人員的數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)并非由中介機構(gòu)確定，而由中國企業(yè)確定。　　“雇主”應(yīng)理解為對雇員的工作結(jié)果擁有權(quán)利并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任和風(fēng)險的人。應(yīng)注意的是，如果計算達(dá)到183天的這十二個月跨兩個年度，則中國可就該人員在這兩個年度中在中國的實際停留日的所得征稅。在計算天數(shù)時，該人員中途離境包括在簽證有效期內(nèi)離境又入境，應(yīng)準(zhǔn)予扣除離境的天數(shù)。反之，只要有一個條件未符合，就構(gòu)成在勞務(wù)發(fā)生國的納稅義務(wù)。但在中國從事受雇活動取得的報酬，中國可以征稅。個人要求執(zhí)行稅收協(xié)定獨立個人勞務(wù)條款規(guī)定的，應(yīng)根據(jù)下列條件判斷其是否具有獨立身份：　　（一）職業(yè)證明，包括登記注冊證件和能證明其身份的證件，或者由其為居民的締約國稅務(wù)當(dāng)局在出具的居民身份證明中就其現(xiàn)時從事職業(yè)的說明；　?。ǘ┡c有關(guān)公司簽訂的勞務(wù)合同表明其與該公司的關(guān)系是勞務(wù)服務(wù)關(guān)系，不是雇主與雇員關(guān)系，具體包括：、社會保險、假期工資、海外津貼等方面不享受公司雇員待遇；，是按相對的小時、周、月或一次性計算支付；，并對其完成的工作負(fù)有質(zhì)量責(zé)任；，由其個人負(fù)擔(dān)。所列舉的實例并非窮盡性列舉。協(xié)定此項規(guī)定僅為判定中國對獨立個人勞務(wù)所得是否有權(quán)征稅提供依據(jù)，不影響國內(nèi)法相關(guān)的具體征稅規(guī)定。據(jù)此，該人員2008年和2009年兩個納稅年度內(nèi)在華從事獨立個人勞務(wù)均構(gòu)成在華納稅義務(wù)。（二）該居民個人在任何十二個月中在締約國另一方停留連續(xù)或累計達(dá)到或超過183天。固定基地的判斷標(biāo)準(zhǔn)與常設(shè)機構(gòu)類似，具體可參照協(xié)定第五條的規(guī)定。六、本條各款涉及的各項財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收益按各款的規(guī)定處理，對于轉(zhuǎn)讓各款所述財產(chǎn)以外的財產(chǎn)而取得的收益，按第六款轉(zhuǎn)讓“其他財產(chǎn)”處理，即僅在轉(zhuǎn)讓者為其居民的國家征稅。在此種情形下，該關(guān)聯(lián)集團持有中國居民公司丙的股份應(yīng)為30%。這里所稱“與新加坡居民有顯著利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)集團成員”包括與個人居民具有完全相同持股利益的人（如直系親屬、存在代理關(guān)系的人等）、直接擁有非個人居民100%股權(quán)的公司或個人、以及由上述個人或公司直接或間接擁有100%股權(quán)的公司。間接擁有的資本或股份按照每一持股鏈中各公司的持股比例乘積計算，例如新加坡居民甲持有第三方居民公司乙50%股份，乙持有中國居民公司丙50%股份，則甲通過乙間接持有中國居民公司丙的股份達(dá)到25%（50%50%），在這一情況下，如果甲同時直接持有丙5%的股份，那么當(dāng)其轉(zhuǎn)讓該5%的股份時，就應(yīng)該考慮其間接持有的25%的股份，從而達(dá)到本款規(guī)定的征稅條件。但是，對濫用企業(yè)組織形式，不是出于真正商業(yè)意圖，而是以逃避稅款或獲取優(yōu)惠的稅收待遇為目的，間接轉(zhuǎn)讓中國公司股份的情況，中國有權(quán)根據(jù)本協(xié)定第二十六條的規(guī)定啟動反避稅調(diào)查程序，以防止我國稅收權(quán)益的流失。新加坡居民轉(zhuǎn)讓中國居民公司或其他法人資本中的股份、參股、或其他權(quán)利，在一般情況下（除濫用情形外）是指直接轉(zhuǎn)讓情形。因此，當(dāng)新加坡居民公司甲轉(zhuǎn)讓中國居民公司乙的股份時，由于該中國公司乙的財產(chǎn)價值中50%以上的價值直接或間接來自于中國的不動產(chǎn)，根據(jù)協(xié)定規(guī)定，對此項轉(zhuǎn)讓收益中國擁有征稅權(quán)。如果該公司乙又持有中國居民公司丙80%的股份，如公司丙的財產(chǎn)價值為100，其中不動產(chǎn)價值為90，則在處理依本款規(guī)定享受協(xié)定待遇計算公司乙的財產(chǎn)價值時，應(yīng)將公司丙財產(chǎn)價值的80%計算在內(nèi)，即公司乙直接或間接擁有的財產(chǎn)價值為100+10080%=180，其中不動產(chǎn)價值為40+9080%=112，不動產(chǎn)價值比例為62%。對此，如果上述中國公司又參股其他中國公司，并且其參股的其他中國公司的財產(chǎn)價值主要由在中國的不動產(chǎn)組成，則該被參股的中國公司的財產(chǎn)價值中一部分（按參股比例計算）應(yīng)屬于前面提及的中國公司，在計算被轉(zhuǎn)讓股份公司的財產(chǎn)價值時，應(yīng)將后一個被控股公司的不動產(chǎn)價值按參股比例計算的歸屬部分一并考慮，視該被轉(zhuǎn)讓股份的中國居民公司的財產(chǎn)價值的不動產(chǎn)比例是否達(dá)到50%。執(zhí)行該款規(guī)定時還應(yīng)注意“間接持有”的問題，即除了應(yīng)考慮被轉(zhuǎn)讓公司本身財產(chǎn)構(gòu)成以外，還應(yīng)注意被轉(zhuǎn)讓股份的公司是否有參股其他公司股份及該參股公司的財產(chǎn)價值構(gòu)成情況。例如，新加坡居民擁有中國公司的股份（或購買在新加坡上市的中國公司的股份），如該中國公司股份價值的50%以上直接或間接由位于中國的不動產(chǎn)所組成，那么，不論該新加坡居民持有中國公司股份比例如何，中國對該新加坡居民轉(zhuǎn)讓該公司股份取得的收益都可以征稅；再如，如果新加坡居民擁有某中國境外公司的股份，如果該公司股份價值的50%以上直接或間接由位于中國的不動產(chǎn)所構(gòu)成，則上述新加坡居民轉(zhuǎn)讓該中國境外公司股份（股票）取得的收益，中國作為不動產(chǎn)所在國根據(jù)本款規(guī)定擁有征稅權(quán)（但一般情況下如果不動產(chǎn)所在國國內(nèi)法對此類情形下的轉(zhuǎn)讓收益不征稅，即使協(xié)定規(guī)定有征稅權(quán)，也并不意味著不動產(chǎn)所在國一定要征稅）。四、第四款與第五款均是對股份轉(zhuǎn)讓征稅問題的規(guī)定，根據(jù)這兩款的規(guī)定，新加坡居民轉(zhuǎn)讓其在中國居民公司的股份取得的收益，在滿足以下任一條件時，中國稅務(wù)機關(guān)有權(quán)征稅：　?。ㄒ唬┍晦D(zhuǎn)讓公司股份價值50%以上直接或間接由位于中國的不動產(chǎn)組成；　?。ǘ┬录悠戮用裨谵D(zhuǎn)讓其中國公司股份行為發(fā)生前十二個月內(nèi)曾直接或間接參與該中國公司至少25%資本。三、第三款規(guī)定，轉(zhuǎn)讓從事國際運輸?shù)拇昂惋w機，或轉(zhuǎn)讓附屬于經(jīng)營上述船舶和飛機的動產(chǎn)取得的收益，應(yīng)僅在經(jīng)營上述船舶和飛機的企業(yè)為其居民的國家征稅。本款只規(guī)定了不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的征稅原則，其他情況下的不動產(chǎn)所得仍適用第六條的規(guī)定。一、第一款規(guī)定轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)取得的收益應(yīng)由不動產(chǎn)所在國征稅。協(xié)定本身并未對“財產(chǎn)收益”進(jìn)行定義。八、執(zhí)行第六款和第七款的規(guī)定時，應(yīng)考慮我國國內(nèi)法關(guān)于特別納稅調(diào)整的有關(guān)規(guī)定。七、第七款為反濫用條款。六、第六款對關(guān)聯(lián)交易中協(xié)定優(yōu)惠條款的適用加以限定。例如，某第三國設(shè)在中國的常設(shè)機構(gòu)支付給新加坡居民的特許權(quán)使用費，在特許權(quán)使用費與該常設(shè)機構(gòu)有實際聯(lián)系的情況下，應(yīng)認(rèn)為該特許權(quán)使用費發(fā)生于中國，由中國根據(jù)中新協(xié)定行使優(yōu)先征稅權(quán)。五、第五款明確了特許權(quán)使用費支付人為其居民的國家是特許權(quán)使用費的來源國這一原則。應(yīng)予注意的是，只有當(dāng)取得特許權(quán)使用費的相關(guān)營業(yè)活動通過常設(shè)機構(gòu)進(jìn)行，且特許權(quán)使用費據(jù)以產(chǎn)生的權(quán)利或財產(chǎn)與常設(shè)機構(gòu)有上述實際聯(lián)系的情況下，才可適用本條款。（六）單純貨物貿(mào)易項下作為售后服務(wù)的報酬，產(chǎn)品保證期內(nèi)賣方為買方提供服務(wù)所取得的報酬，專門從事工程、管理、咨詢等專業(yè)服務(wù)的機構(gòu)或個人提供的相關(guān)服務(wù)所取得的所得不是特許權(quán)使用費，應(yīng)作為勞務(wù)活動所得適用協(xié)定第七條營業(yè)利潤條款的規(guī)定?！　。ㄎ澹┰谵D(zhuǎn)讓或許可專有技術(shù)使用權(quán)過程中，如果技術(shù)許可方派人員為該項技術(shù)的應(yīng)用提供有關(guān)支持、指導(dǎo)等服務(wù)，并收取服務(wù)費，無論是單獨收取還是包括在技術(shù)價款中，均應(yīng)視為特許權(quán)使用費，適用本條的規(guī)定。　?。ㄋ模┰诜?wù)合同中，如果服務(wù)提供方在提供服務(wù)過程中使用了某些專門知識和技術(shù)，但并不許可這些技術(shù)使用權(quán)，則此類服務(wù)不屬于特許權(quán)使用費范圍。與專有技術(shù)有關(guān)的特許權(quán)使用費一般涉及技術(shù)許可方同意將其未公開的技術(shù)許可給另一方，使另一方能自由使用，技術(shù)許可方通常不親自參與技術(shù)受讓方對被許可技術(shù)的具體應(yīng)用，并且不保證實施的結(jié)果。（三）特許權(quán)使用費還包括使用或有權(quán)使用有關(guān)工業(yè)、商業(yè)、科學(xué)經(jīng)驗的情報取得的所得。（二）特許權(quán)使用費也包括使用或有權(quán)使用工業(yè)、商業(yè)、科學(xué)設(shè)備取得的所得，即設(shè)備租金。三、第三款是對“特許權(quán)使用費”一語的定義，需要從以下幾個方面理解：（一）特許權(quán)使用費首先應(yīng)與使用或有權(quán)使用以下權(quán)利有關(guān)：構(gòu)成權(quán)利和財產(chǎn)的各種形式的文學(xué)和藝術(shù)，有關(guān)工業(yè)、商業(yè)和科學(xué)實驗的文字和信息中確定的知識產(chǎn)權(quán)，不論這些權(quán)利是否已經(jīng)或必須在規(guī)定的部門注冊登記。關(guān)于受益所有人的理解與判斷，同樣按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于如何理解和認(rèn)定稅收協(xié)定中“受益所有人”的通知》（國稅函〔2009〕601號）的規(guī)定執(zhí)行。但根據(jù)協(xié)定議定書第三條的規(guī)定，對于使用或有權(quán)使用工業(yè)、商業(yè)、科學(xué)設(shè)備而支付的特許權(quán)使用費，按支付特許權(quán)使用費總額的60%確定稅基。第十二條 特許權(quán)使用費一、第一款規(guī)定，居民國對本國居民取得的來自締約國另一方的特許權(quán)使用費擁有征稅權(quán)，但這種征稅權(quán)并不是獨占的。納稅人因該交易或安排而不當(dāng)享受稅收協(xié)定待遇的，主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。八、第八款為反濫用條款。七、第七款對關(guān)聯(lián)交易中協(xié)定優(yōu)惠條款的適用加以限定。例如，某第三國設(shè)在中國的常設(shè)機構(gòu)支付給新加坡居民的利息，在利息與該常設(shè)機構(gòu)有實際聯(lián)系情況下，應(yīng)認(rèn)為該利息發(fā)生于中國，由中國根據(jù)中新協(xié)定行使優(yōu)先征稅權(quán)。六、第六款明確了利息支付人為其居民的國家是利息的來源國這一原則。應(yīng)予注意的是，只有當(dāng)取得利息的相關(guān)營業(yè)活動通過常設(shè)機構(gòu)進(jìn)行，且債權(quán)與常設(shè)