【正文】 企。企業(yè)股權轉讓政策依據一覽表表11－5－1文件具 體 規(guī) 定《企業(yè)所得稅法》第十六條企業(yè)轉讓資產，該項資產的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除。股權投資轉讓企業(yè)的業(yè)務主要包括交易性金融資產出售、長期股權投資轉讓（收回）業(yè)務。一、業(yè)務簡述交易性金融資產主要是指企業(yè)為了近期內出售而持有的金融資產，如果企業(yè)急需資金或達到預期報酬率等原因，可以在證券市場進行變現。思考題：1．如何區(qū)分控股合并、吸收合并和新設合并？2．如何對同一控制下的企業(yè)合并業(yè)務進行稅務稽查？第五節(jié) 股權轉讓企業(yè)檢查方法本節(jié)主要介紹企業(yè)轉讓股權投資（權益性投資）業(yè)務的稽查方法。（3）A公司收到的資產、負債，應當以公允價值計算確定計稅成本，在所得稅前進行成本結轉或費用攤銷。分析（1）A公司、B公司由于受同一控制，按照會計準則規(guī)定，A公司按原B公司的會計賬面價值進行計價，但是，％(2000／6000)高于20％，不符合企業(yè)免稅合并條件，應當以應稅合并的方式進行稅務處理，A公司的資產入賬價值應當以公允價值23000萬元入賬。通過詢問，得知合并前A公司、B公司同為C公司控制，合并后A公司仍為C公司控制。審核合并日資產評估報告，B公司賬面資產凈值為20000萬元，所有負債的賬面凈值為13000萬元，所有者權益賬面總價值7000萬元，其中，未分配利潤為－1200萬元（已彌補虧損三年）?！緦嵗縖11－4－4]某稽查局對A公司2008年納稅情況進行檢查，稽查人員通過詢問和審閱賬簿資料、會計報表附注，了解到A公司2008年有企業(yè)合并業(yè)務發(fā)生。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額（被合并企業(yè)凈資產公允價值247。（1）查閱企業(yè)合并時合并各方簽訂的合同協議等相關文件資料和被合并企業(yè)的以前年度虧損彌補臺賬，確認被合并企業(yè)合并前尚未彌補的虧損金額和剩余虧損彌補期限。，查看虧損彌補臺賬，核實企業(yè)有無以前年度虧損增加的情況，如有增加應分析原因，核實有無將被合并方合并前的虧損作為合并方的以前年度虧損進行彌補的行為。，合并方混淆虧損彌補期限，擅自延長被合并企業(yè)合并前虧損的彌補期限。（五）合并企業(yè)多彌補被合并企業(yè)合并前發(fā)生的虧損【問題描述】，合并方用合并后的所得彌補被合并企業(yè)合并前的虧損。審查甲公司2008年無形資產攤銷計算表，發(fā)現將商譽攤銷金額175萬元計入“管理費用”賬戶；復核2008年的企業(yè)所得稅納稅申報表，發(fā)現甲公司未對175萬元的商譽攤銷金額進行納稅調增處理。購買日乙公司可辨認凈資產公允價值為47500萬元?！緦嵗縖例11－4－3]某稽查局對甲公司2008年的納稅情況進行檢查時，通過詢問有關人員和審核“長期股權投資”賬戶的記錄，發(fā)現甲公司于2007年12月3日以5000萬元取得乙公司l0％的股份，取得投資時乙公司凈資產的公允價值45000萬元，因未以任何方式參與乙公司的生產經營決策，甲公司對持有的該投資采用成本法核算?！百Y產減值損失”賬戶借方發(fā)生額和資產減值計算表，核實有無計提商譽減值準備在稅前扣除。【主要檢查方法】“無形資產”、“商譽”明細賬，核實合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，是計入“商譽”賬戶還是計入“無形資產”賬戶。該類涉稅問題的具體表現形式為：。按照稅法規(guī)定應確認非貨幣性資產轉讓所得2200萬元〔（7600－6000）＋（3000－2400）〕，補繳企業(yè)所得稅550萬元（220025％）。【實例】[11－4－2]某稽查局對A公司的2008年的納稅情況進行檢查，稽查人員審查公司會計報表附注和股東大會決議書的有關內容，了解到A公司于2008年3月31日發(fā)生了企業(yè)合并業(yè)務，稽查人員對參加合并各方的關聯方進行審查，認定此項合并為非同一控制下的控股合并業(yè)務?！顿Y產評估報告》，審核非貨幣性資產公允價值的確定是否合理，有無虛增或虛減非貨幣性資產公允價值的行為。、股東大會決議書、國家有關主管部門審批文書、財產權轉移文書等相關文件資料，了解合并方合并對價的支付方式，核實有無非貨幣性資產的支出。，合并對價中的非貨幣性資產支付，未按稅法規(guī)定確認資產轉讓所得申報納稅。因此該類涉稅問題的具體表現形式為：，取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，沖減當期的應納稅所得額。（三）合并方合并對價中的非貨幣性資產支付不確認資產的處置收益【問題描述】會計上同一控制下的企業(yè)合并，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益；非同一控制下的企業(yè)合并，合并方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出的資產、發(fā)生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。，落實合并對價中股份支付額和非股份支付額，核實該企業(yè)合并屬于應稅合并業(yè)務還是免稅合并業(yè)務。因此該類涉稅問題的具體表現為：非同一控制關系的免稅企業(yè)合并業(yè)務，按照取得資產的公允價值攤銷成本費用，延遲企業(yè)所得稅的納稅義務。（二）合并方取得的資產不按稅法規(guī)定攤銷，多計成本費用，影響當期和以后期間應納稅所得額【問題描述】會計上同一控制關系的企業(yè)合并，以合并各方資產的賬面價值為基礎進行會計計量；非同一控制下的企業(yè)合并，合并方取得資產按照公允價值進行計量。A公司按稅法規(guī)定應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。分析：（1）A公司被B公司吸收合并后仍具有法人資格，仍舊為獨立的企業(yè)所得稅納稅義務人，向公司所在地的主管稅務機關申報納稅?；槿藛T對專業(yè)資產評估機構出具的《資產評估報告書》進行審核，有關數據資料如下：合并日賬面價值合并日公允價值銀行存款1600萬元1600萬元存 貨6000萬元6400萬元固定資產2450萬元2500萬元各類負債600萬元600萬元B公司為吸收合并增發(fā)股票3000萬股（每股面值1元、市價3元），支付銀行存款900萬元?！緦嵗縖例11－4－1]某稽查局對A公司的2008年的納稅情況進行檢查，稽查人員審查公司會計報表附注了解到該公司發(fā)生了企業(yè)合并業(yè)務。，核實與非股權支付額相對應的增值計算是否正確。支付的合并企業(yè)的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）該比例20％，為應稅合并業(yè)務，否則為免稅合并業(yè)務。、股東大會決議書、國家有關主管部門審批文書、財產權轉移文書等相關文件資料，落實合并對價中股份支付額和非股份支付額（除合并企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產的支付額），按照下列計算公式計算比例，確定該企業(yè)合并屬于應稅合并業(yè)務還是免稅合并業(yè)務。【主要檢查方法】、股東大會決議書和注冊會計師審計報告，審查納稅人在稽查期間內是否發(fā)生企業(yè)合并業(yè)務。如果是應稅合并業(yè)務，被合并方應確認資產轉讓所得；如果是免稅合并業(yè)務，被合并方不確認資產轉讓所得，但應將所轉讓或處置資產中包含的與非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得額?？傊?，不管是同一控制關系還是非同一控制下的企業(yè)合并，被合并方會計上均不確認被合并方資產轉讓所得?；槿藛T在對企業(yè)合并業(yè)務進行檢查時，采取審核、詢問、實地調查等檢查的方法，對合并各方可能存在各類稅收違法行為進行檢查。三、常見涉稅問題和主要檢查方法企業(yè)合并業(yè)務是一種非經常性的經濟業(yè)務，而且形成母子公司關系的，被合并公司應列入合并公司合并會計報表的范圍，長期影響合并公司的損益。吸收合并：合并方在企業(yè)合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的公允價值計量。非同一控制下的企業(yè)合并控股合并：形成企業(yè)的長期股權投資，屬于對外投資的范疇，以購買方支付的對價的公允價值為基礎作為股權投資成本。：合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。企業(yè)合并會計核算一覽表表11－4－2同一控制下的企業(yè)合并控股合并形成企業(yè)的長期股權投資，屬于對外投資的范疇，以被合并方凈資產的賬面價值的份額作為股權投資成本，支付的對價以賬面價值為基礎計量。企業(yè)為合并而回購本公司股，回購價格與發(fā)行價格之間的差額，屬于企業(yè)權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得。國稅發(fā)〔2000〕118號企業(yè)以經營活動的部分非貨幣性資產對外投資，包括股份公司的法人股東以其經營活動的部分非貨幣性資產向股份公司配購股票，應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎確定。 （三）關聯企業(yè)之間通過交換普通股實現企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應納稅所得造成影響的，稅務機關有權調整。 但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。 2．被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額＝合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額（被合并企業(yè)凈資產公允價值247。 （二）合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理： 1．被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。國稅發(fā)〔2000〕119號（一）企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。企業(yè)合并政策依據一覽表表11－4－1文件具體規(guī)定國稅函〔2002〕420號轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。（二）企業(yè)合并的分類：合并方（或購買方）在企業(yè)合并中取得對被合并方（或被購買方）的控制權，被合并方（或被購買方）在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經營，合并方（或購買方）確認企業(yè)合并形成的對被合并方（或被購買方）的投資。，為非同一控制下的企業(yè)合并。，為同一控制下的企業(yè)合并。一、企業(yè)合并簡述（一）企業(yè)合并的確認企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。思考題：1．投資業(yè)務的持有收益在會計和稅收上存在那些差異？2．如何檢查長期股權投資取得的股息、紅利收益？第四節(jié) 企業(yè)合并稅務檢查方法以資本為紐帶通過購并實現資產重組，是當前企業(yè)改革的方向，企業(yè)合并往往是與經濟結構調整和產業(yè)結構升級聯系在一起的。2．索取并審核國債凈價交易的交割單，核實交割單上列明的應計國債利息金額；采用抽查法審查納稅人在付息日后或轉讓未到期國債業(yè)務的記賬憑證，認定在國債轉讓業(yè)務中有無多計國債利息收入，少計國債轉讓收益的行為?！局饕獧z查方法】1．審查企業(yè)投資計劃書、投資意向書等有關資料，結合“持有至到期投資”、“可供出售金融資產”明細賬的審核，掌握納稅人債券投資中國債投資的面值、利率、期限等信息。（四）混淆免稅收入和應稅收入的界限，少計應稅所得【問題描述】納稅人擅自擴大免稅收入范圍，將應稅收入作為免稅收入，沖減當期應納稅所得額，少繳企業(yè)所得稅。分析：企業(yè)以非貨幣性資產對外投資，按照稅法規(guī)定應在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失?；槿藛T一方面采取函調的方式到湖北稅務機關落實情況，另一方面到某會計師事務所（甲公司的報表審計單位）調查情況。甲公司占丙公司30％的股份，同時還負責提供生產技術支持。稽查人員進一步詢問財務人員要求提供有關投資合同等資料。【實例】[例11－3－2]某市稽查局在對甲公司2008年度納稅情況進行稽查。2．對企業(yè)合并以外形成的長期股權投資，審核投資雙方簽訂的投資合同協議相關條款，了解投資方的出資中有無非貨幣性資產；審查存貨、固定資產等明細賬，逆查投資業(yè)務記賬憑證，核實納稅人在投資時是否作銷售（處置）的核算；復核企業(yè)所得稅納稅申報表和增值稅納稅申報表有關項目，落實該視同銷售業(yè)務是否申報繳納了增值稅和企業(yè)所得稅。（三）視同銷售未按稅法規(guī)定繳納各稅【問題描述】1．同一控制下的控股合并業(yè)務，合并方未按稅法規(guī)定確認非貨幣性資產轉讓所得；2．除企業(yè)合并以外，投資方以非貨幣性資產投資，未按稅法規(guī)定確認非貨幣性資產轉讓所得；3．被投資企業(yè)以非現金資產分配股利、利潤，未確認銷售申報納稅。由于連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益不得作為免稅收入，A公司應補企業(yè)所得稅160000247。分析：稅法規(guī)定只要是被投資單位從被投資單位累計未分配利潤和盈余公積（依法或合同不能分配的部分除外）支付的分配額，均應作為投資方的權益性投資收益?；槿藛T抽查5月末有關記賬憑證，未發(fā)現有交易性金融資產和投資收益入賬的記載，但在審查“應付職工薪酬”賬戶時發(fā)現如下記賬憑證：借：銀行存款 60000 貸：應付職工薪酬 60000審查公司備查簿記載內容無取得股票紅利的記錄?；槿藛T通過證券網站查詢到5月27日B公司公布的2007年度分紅派息實施公告書，公告書表明每10股送3股轉增（盈余公積轉增）7股派6元，股權登記日5月27日，除權除息日5月28日，派息日5月28日，紅股上市交易日5月28日。【實例】[例1