【正文】 謝謝觀看！ 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 原法沒有這方面的規(guī)定 。 ? 1 關(guān)于股票發(fā)行失敗的規(guī)定 ★ ? 新法第三十五條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 原法沒有這方面的規(guī)定 。 ? 修改和增加的主要理由： 使公開發(fā)行公司債券的規(guī)定進(jìn)一步完善，有利于提高公開發(fā)行公司債券的質(zhì)量，防范風(fēng)險(xiǎn)。 ? 1 關(guān)于不得再次公開發(fā)行公司債券的規(guī)定 ? 新法第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券： （一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 1 關(guān)于申請公開發(fā)行公司債券報(bào)送文件的規(guī)定 ? 新法第十七條 申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件： （一）公司營業(yè)執(zhí)照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產(chǎn)評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告；（五）國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 ? 修改和增加的主要理由： 對公司公開發(fā)行新股需要報(bào)送的申請與文件作出了具體規(guī)定，使有關(guān)的規(guī)定更加明確統(tǒng)一。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 ? 修改和增加的主要理由： 對公司公開發(fā)行新股和非公開發(fā)行新股均作出了明確規(guī)定，使有關(guān)規(guī)定更加完善，更加全面。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 ? 修改和增加的主要理由： 新法強(qiáng)調(diào)了設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票要符合《公司法》和證監(jiān)會規(guī)定的條件，并將有關(guān)報(bào)送的募股申請和文件在《證券法》中進(jìn)一步明確。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。 ? 1 關(guān)于設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的規(guī)定 ? 新法第十二條 設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發(fā)起人協(xié)議；（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 在新法中取消了原法的規(guī)定 。 ? 修改和增加的主要理由： 新法將發(fā)行定價(jià)權(quán)下放，使發(fā)行定價(jià)市場化，不再需要國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)。 ? 新法第三十四條 股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。并取消了對備案期限的具體規(guī)定。 ? 修改和增加的主要理由： 原法規(guī)定，包銷期滿由證券公司上報(bào)備案；代銷期滿由證券公司與發(fā)行人共同上報(bào)備案。 ? 新法第三十六條 公開發(fā)行 股票 ，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 在規(guī)定的期限 內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 ? 關(guān)于公開發(fā)行股票 ， 代銷 、 包銷備案的規(guī)定 ? 原法第二十七條 證券公司包銷證券的 ， 應(yīng)當(dāng)在包銷期滿后的十五日內(nèi) ， 將包銷情況報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 。新法是從證券發(fā)行人的角度進(jìn)行規(guī)定，而且指出發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法明確了承銷協(xié)議 。 ? 新法第二十八條 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。 ? 關(guān)于證券承銷的規(guī)定 ? 原法第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律 、 行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券 。 ? 修改和增加的主要理由： 刪除了原法中上市公司發(fā)行新股的相關(guān)內(nèi)容，使本條法規(guī)的內(nèi)容更加集中。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的， 不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 ? 新法第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。 改變招股說明書所列資金用途 ， 必須經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 。 ? 關(guān)于募集資金使用的規(guī)定 ? 原法第二十條 上市公司發(fā)行新股 ， 應(yīng)當(dāng)符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件 ， 可以向社會公開募集 ， 也可以向原股東配售 。 同時(shí) ，新法還明確了保薦人 、 發(fā)行人 、 發(fā)行人的控股股東 、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 關(guān)于已作出核準(zhǔn)證券發(fā)行決定 ， 但發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序有關(guān)處理的規(guī)定 ★ ? 原法第十八條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)或者審批證券發(fā)行的決定 ， 發(fā)現(xiàn)不符合法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的 ， 應(yīng)當(dāng)予以撤銷；尚未發(fā)行證券的 ， 停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的 ， 證券持有人可以按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息 ， 要求發(fā)行人返還 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法對于發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充 、 修改發(fā)行申請文件的時(shí)間做出了進(jìn)一步規(guī)定 。 ? 關(guān)于受理與核準(zhǔn)證券發(fā)行申請文件的有關(guān)規(guī)定 ? 原法第十六條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個(gè)月內(nèi)作出決定；不予核準(zhǔn) 或者審批 的 ， 應(yīng)當(dāng)作出說明 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法措辭更加具體 。 參與 審核 和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員 ， 不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系 ， 不得 直接或者間接 接受發(fā)行申請人的饋贈(zèng) ， 不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票 ， 不得私下與發(fā)行申請人進(jìn)行接觸 。 ? 新法第二十三條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股 票 發(fā)行申 請 。 參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員 ， 不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈(zèng)；不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請 的 股 票 ； 不 得 私 下 與 發(fā) 行 申 請 單 位 進(jìn) 行 接 觸 。 ? 關(guān)于參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請人員的有關(guān)規(guī)定 ? 原法第十五條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法將制訂改為規(guī)定 ， 刪除了報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn) 。 發(fā)行審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成 ， 以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決 ， 提出審核意見 。 發(fā)行審核委員會的具體組成辦法 、 組成人員任期 、 工作程序由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 制訂 ， 報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn) 。 關(guān)于發(fā)行審核委員會的有關(guān)規(guī)定 ? 原法第十四條 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會 ，依法審核股票發(fā)行申請 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 原法沒有這方面的規(guī)定 。 保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。 發(fā)行人必須向國務(wù)院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件 。 發(fā)行人必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件 。為非公開發(fā)行證券留下了伏筆。 ? 修改和增加的主要理由： 一些企業(yè)采取變相公開發(fā)行股票的方式向社會公眾募集資金，社會危害性很大。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 ? 新法第十條 公開發(fā)行證券 ， 必須符合法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的條件 ， 并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn) ， 任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券 。 （二）創(chuàng)業(yè)板上市的條件 ? 根據(jù)辦法，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司應(yīng)符合以