【正文】 經(jīng)股東大會認可的， 不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法比原法更加明確 。 ? 修改和增加的主要理由： 刪除了原法中上市公司發(fā)行新股的相關(guān)內(nèi)容，使本條法規(guī)的內(nèi)容更加集中。同時使擅自改變募集資金用途的處理規(guī)定更加明確。 ? 關(guān)于證券承銷的規(guī)定 ? 原法第二十一條 證券公司應當依照法律 、 行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券 。 證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式 。 ? 新法第二十八條 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法明確了承銷協(xié)議 。 ? 修改和增加的主要理由： 原法是從證券公司的角度進行規(guī)定，而且沒有提及承銷協(xié)議。新法是從證券發(fā)行人的角度進行規(guī)定，而且指出發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。強化了發(fā)行人的責任，強調(diào)了承銷協(xié)議的重要性。 ? 關(guān)于公開發(fā)行股票 ， 代銷 、 包銷備案的規(guī)定 ? 原法第二十七條 證券公司包銷證券的 ， 應當在包銷期滿后的十五日內(nèi) ， 將包銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案 。 證券公司代銷證券的 ， 應當在代銷期滿后的十五日內(nèi) ， 與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案 。 ? 新法第三十六條 公開發(fā)行 股票 ，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當 在規(guī)定的期限 內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法統(tǒng)一了備案的當事人 。 ? 修改和增加的主要理由： 原法規(guī)定，包銷期滿由證券公司上報備案；代銷期滿由證券公司與發(fā)行人共同上報備案。新法規(guī)定，代銷與包銷期滿均由發(fā)行人上報備案。并取消了對備案期限的具體規(guī)定。 ? 關(guān)于溢價發(fā)行的規(guī)定 ★ ? 原法第二十八條 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的 ， 其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定 ， 報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準 。 ? 新法第三十四條 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 取消了原法中關(guān)于股票溢價發(fā)行定價報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準的規(guī)定 。 ? 修改和增加的主要理由： 新法將發(fā)行定價權(quán)下放，使發(fā)行定價市場化，不再需要國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準。 ? 1 關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行或上市交易的規(guī)定 ★ ? 原法第二十九條 境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 在新法中取消了原法的規(guī)定 。 ? 修改和增加的主要理由： 放寬了境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行或上市交易的有關(guān)限制，使境內(nèi)企業(yè)可以更加方便的到境外籌措資金。 ? 1 關(guān)于設立股份有限公司公開發(fā)行股票的規(guī)定 ? 新法第十二條 設立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發(fā)起人協(xié)議；（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要理由： 新法強調(diào)了設立股份有限公司公開發(fā)行股票要符合《公司法》和證監(jiān)會規(guī)定的條件，并將有關(guān)報送的募股申請和文件在《證券法》中進一步明確。 ? 1 關(guān)于公司公開發(fā)行新股條件的規(guī)定 ★ ? 新法第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要理由： 對公司公開發(fā)行新股和非公開發(fā)行新股均作出了明確規(guī)定，使有關(guān)規(guī)定更加完善，更加全面。 ? 1 關(guān)于公司公開發(fā)行新股報送募股申請和文件的規(guī)定 ? 新法第十四條 公司公開發(fā)行新股，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件： （一）公司營業(yè)執(zhí)照；（二）公司章程；（三）股東大會決議；（四）招股說明書；（五）財務會計報告；（六）代收股款銀行的名稱及地址；（七）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要理由： 對公司公開發(fā)行新股需要報送的申請與文件作出了具體規(guī)定，使有關(guān)的規(guī)定更加明確統(tǒng)一。 ? 1 關(guān)于公開發(fā)行公司債券條件的規(guī)定 ? 新法第十六條 公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件： （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規(guī)定的其他條件。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要理由： 目前要大力發(fā)展公司債券市場，對公司公開發(fā)行公司債券的條件重新進行了明確的規(guī)定，有利于推動公司債券市場的發(fā)展，防范公司債券市場的風險。 ? 1 關(guān)于申請公開發(fā)行公司債券報送文件的規(guī)定 ? 新法第十七條 申請公開發(fā)行公司債券，應當向國務院授權(quán)的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件： （一）公司營業(yè)執(zhí)照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）資產(chǎn)評估報告和驗資報告；（五）國務院授權(quán)的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要理由： 對申請公開發(fā)行公司債券需要報送的文件作出了明確規(guī)定。 ? 1 關(guān)于不得再次公開發(fā)行公司債券的規(guī)定 ? 新法第十八條 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券： （一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要理由： 使公開發(fā)行公司債券的規(guī)定進一步完善，有利于提高公開發(fā)行公司債券的質(zhì)量，防范風險。 ? 1 關(guān)于建立發(fā)行申請預披露制度的規(guī)定 ★ ? 新法第二十一條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預先披露有關(guān)申請文件。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 原法沒有這方面的規(guī)定 。 ? 修改和增加的主要理由： 拓寬社會監(jiān)督的渠道，防范發(fā)行人采取虛假手段騙取發(fā)行上市資格。 ? 1 關(guān)于股票發(fā)行失敗的規(guī)定 ★ ? 新法第三十五條 股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 原法沒有這方面的規(guī)定 。 ? 修改和增加的主要理由： 為了促進發(fā)行的市場化，降低證券公司采用單一包銷方式所帶來的承銷風險，參照國際上通行的做法，引入這一制度。 謝謝觀看！