【正文】 ? 修改和增加的主要理由： 為了促進(jìn)發(fā)行的市場(chǎng)化，降低證券公司采用單一包銷方式所帶來(lái)的承銷風(fēng)險(xiǎn)，參照國(guó)際上通行的做法，引入這一制度。 ? 修改和增加的主要理由： 拓寬社會(huì)監(jiān)督的渠道，防范發(fā)行人采取虛假手段騙取發(fā)行上市資格。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 依照本法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)。 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開(kāi)發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 屬于新增內(nèi)容 。 ? 修改和增加的主要理由： 放寬了境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行或上市交易的有關(guān)限制，使境內(nèi)企業(yè)可以更加方便的到境外籌措資金。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 取消了原法中關(guān)于股票溢價(jià)發(fā)行定價(jià)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的規(guī)定 。新法規(guī)定，代銷與包銷期滿均由發(fā)行人上報(bào)備案。 證券公司代銷證券的 ， 應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后的十五日內(nèi) ， 與發(fā)行人共同將證券代銷情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案 。 ? 修改和增加的主要理由： 原法是從證券公司的角度進(jìn)行規(guī)定，而且沒(méi)有提及承銷協(xié)議。 證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法比原法更加明確 。 擅自改變用途而未作糾正的 ， 或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的 ， 不得發(fā)行新股 。 ? 修改和增加的主要理由： 新法規(guī)定的更全面、更具體，特別是對(duì)相關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任規(guī)定得更加明確。 ? 新法第二十六條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合 法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷， 停止發(fā)行。 ? 新法第二十四條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)， 依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)； 不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。 國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的核準(zhǔn) ， 參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行 。 國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的審批 ， 參照前二款的規(guī)定執(zhí)行 。 ? 修改和增加的主要理由： 發(fā)行審核委員會(huì)的具體組成辦法 、組成人員任期 、 工作程序 ， 由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定 ， 不再報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn) ， 批準(zhǔn)權(quán)下放 。 ? 新法第二十二條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì) ，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng) 。 ? 修改和增加的主要理由： 進(jìn)一步完善股票發(fā)行管理體制，確保上市公司規(guī)范運(yùn)作，參照國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》關(guān)于“進(jìn)一步完善股票發(fā)行管理體制，推行證券發(fā)行上市保薦制度”的要求，做出上述修改。 ? 新法第十一條 發(fā)行人申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 ? 關(guān)于建立證券發(fā)行上市保薦制度的規(guī)定 ★ ? 原法第十一條 公開(kāi)發(fā)行股票 ， 必須依照公司法規(guī)定的條件 ， 報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn) 。 ? 修改和增加的主要內(nèi)容： 新法對(duì)公開(kāi)發(fā)行的內(nèi)容作出明確界定，對(duì)非公開(kāi)發(fā)行證券的方式進(jìn)行了具體規(guī)定。 附錄：我國(guó)新老《證券法》關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的對(duì)比 ? 關(guān)于公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行證券的規(guī)定 ★ ? 原法第十條 公開(kāi)發(fā)行證券 ， 必須符合法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的條件 ， 并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn) 或者審批 ；未經(jīng)依法核準(zhǔn) 或者審批 ， 任何單位和個(gè)人不得向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行證券 。 ? 有利于完善創(chuàng)業(yè)資本退出機(jī)制、促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展和企業(yè)創(chuàng)新機(jī)制的形成。 九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義及條件 （一）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義 （二）創(chuàng)業(yè)板上市的條件 （一）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義 ? 2022年 3月 21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)公開(kāi) 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 》 （征求意見(jiàn)稿），并開(kāi)始向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 ? 上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和 《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》以及 《 上海證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行新股發(fā)行和上市指引 》 規(guī)定的發(fā)行上市條件。 八、股票發(fā)行條件 （一）原來(lái)的股票發(fā)行條件 （二）新的股票發(fā)行條件 （一）原來(lái)的股票發(fā)行條件 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，股份有限公司發(fā)行股票，必須符合一定的條件 。 對(duì)文件內(nèi)容的審核主要有以下幾項(xiàng)：第一 ， 申請(qǐng)報(bào)告內(nèi)容齊全 ， 是否附有省級(jí)人民政府或中央企業(yè)主管部門的意見(jiàn)；第二 ， 公司章程或公司章程草案是否符合 《 公司法 》 、 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 和國(guó)家其他政策法規(guī)的要求；第三 ， 募集資金所投項(xiàng)目批件的有效性；第四 ， 近 3年的公司的財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告的前后一致性和規(guī)范性；第五 ， 法律意見(jiàn)書(shū)的完備性 ， 專業(yè)人員所承諾責(zé)任的充分性；第六 ， 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的完整性和規(guī)范性 ， 涉及國(guó)有資產(chǎn)的 ， 須有國(guó)有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件；第七 ， 承銷方案或承銷協(xié)議的審核；第八 ， 招股說(shuō)明書(shū)是否按規(guī)定的格式制作 。 ? 如審核工作需要 ， 發(fā)審委可通過(guò)發(fā)行部對(duì)申請(qǐng)公司提出質(zhì)詢 。 ? 發(fā)審委委員或其配偶與申請(qǐng)發(fā)行股票的公司如有利益關(guān)系 ， 須回避對(duì)該公司的審核 。 ? 發(fā)審委因工作需要 ， 可臨時(shí)聘請(qǐng)技術(shù)專家 。 每次審核會(huì)議的法定有效人數(shù)至少 8人 。 委員發(fā)生缺額時(shí) ， 證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)缺 。 ? 發(fā)審委表決通過(guò)的 ， 方可批準(zhǔn)其公開(kāi)發(fā)行股票；發(fā)審委有條件通過(guò)的 ， 該企業(yè)申報(bào)材料須根據(jù)發(fā)審委提出的要求進(jìn)行修改 ， 經(jīng)修改符合要求的 ， 方可批準(zhǔn)其公開(kāi)發(fā)行股票；發(fā)審委否決的 ， 該企業(yè)申報(bào)材料退回有關(guān)地方政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門 。 ? 3.《證券發(fā)行申請(qǐng)材料核對(duì)表》的份數(shù)與申請(qǐng)材料的份數(shù)一致，并單獨(dú)裝訂，與發(fā)行人的申報(bào)材料一同報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 為督促具有主承銷商資格的證券公司切實(shí)履行法規(guī)賦予的對(duì)證券發(fā)行申請(qǐng)材料的核查職責(zé)，促進(jìn)證券公司更好地履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，確保主承銷商推薦企業(yè)質(zhì)量，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的精神， 建立證券發(fā)行申請(qǐng)材料主承銷商核對(duì)制度 。 ? 。依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后 60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，并在 30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷商。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在 5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。 五、我國(guó)股票發(fā)行的核準(zhǔn)制 （ 一）我國(guó)股票發(fā)行的核準(zhǔn)制 （二）股票發(fā)行的核準(zhǔn)程序 （ 一）我國(guó)股票發(fā)行的核準(zhǔn)制 1998年我國(guó)公布的《證券法》明確提出了股票發(fā)行核準(zhǔn)制。 而證監(jiān)會(huì)實(shí)際上只是對(duì)企業(yè)報(bào)上來(lái)的文件把關(guān)，很難把握上市公司的實(shí)際質(zhì)量，一旦出現(xiàn)問(wèn)題，責(zé)任重大。 （二）我國(guó)股票發(fā)行審批制的問(wèn)題 上市公司過(guò)度包裝的問(wèn)題 證監(jiān)會(huì)承擔(dān)的責(zé)任問(wèn)題 額度制存在的問(wèn)題 上市公司過(guò)度包裝的問(wèn)題 企業(yè)為了上市集資，千方百計(jì)進(jìn)行包裝，然后千心萬(wàn)苦地公關(guān)，造假問(wèn)題嚴(yán)重，產(chǎn)生了上市公司三年現(xiàn)象，降低了上市公司的質(zhì)量。 具體