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我國企業(yè)股票發(fā)行與上市附證券法發(fā)行部分-文庫吧資料

2025-01-14 18:24本頁面
  

【正文】 下條件: ? 最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元,且持續(xù)增長; ? 或者最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元,最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%; ? 公司在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元。 ? 它的建立,將對創(chuàng)新型國家的構(gòu)建、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資本市場功能的完善和促進(jìn)主板市場健康穩(wěn)定的發(fā)展具有深遠(yuǎn)影響。 ? 創(chuàng)業(yè)板市場的推出,有助于緩解中小企業(yè),尤其是中小高科技企業(yè)融資難的問題 。該辦法對創(chuàng)業(yè)企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的標(biāo)準(zhǔn)作出了明確規(guī)定。 僅僅是中小企業(yè)板上市的公司,總體規(guī)模要比主板市場上市公司要小一些。 ? 第二章 發(fā)行條件,第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì), 第三十三條規(guī)定, 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件: (一 )最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù); (二 )最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元; (三 )發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元; (四 )最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%; (五 )最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后,持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上,但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 ? 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 2022年 5月 17日公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 ? 第二章 發(fā)行條件,第一節(jié) 主體資格 第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。 ? 2022年 10月 27日新修改的 《 中華人民共和國證券法 》 ? 第十三條規(guī)定 , 公司公開發(fā)行新股 , 應(yīng)當(dāng)符合下列條件: ? (一 )具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu); ? (二 )具有持續(xù)盈利能力,財(cái)務(wù)狀況良好; ? (三 )最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,無其他重大違法行為; ? (四 )經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 2022年 10月 27日第十屆全國人大十八次會(huì)議通過的新《 公司法 》 取消了舊公司法關(guān)于公司發(fā)行新股必須具備條件的有關(guān)規(guī)定 。 (二)新的股票發(fā)行條件 公開發(fā)行證券,必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件,并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn),任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。 新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件 ( 1) 公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策; ( 2) 公司發(fā)行的普通股只限一種 , 同股同權(quán); ( 3) 發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五; ( 4) 在公司擬發(fā)行的股本總額中 , 發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元 , 但是國家另規(guī)定的除外; ( 5) 公司股本總額不少于人民幣 5 000萬元; ( 6) 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五 , 其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的百分之十;公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的 , 證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例 , 但是 , 最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五; ( 7) 發(fā)行人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為; ( 8) 近三年連續(xù)盈利 。 ? 2022年 12月,中國證監(jiān)會(huì)對發(fā)審委進(jìn)行了調(diào)整,委員由 80人減少至 25人,而且實(shí)行記名投票制,加大了發(fā)審委的責(zé)任,提高了發(fā)審委的工作效率。 其他方面的審核。 ? 對文件內(nèi)容的審核 。 (三) 股票發(fā)行的審核內(nèi)容 ? 對發(fā)行條件的審核 。 ? 發(fā)審委審議承銷機(jī)構(gòu) 、 注冊會(huì)計(jì)師 、 律師 、 資產(chǎn)評估師等專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)和人員為發(fā)行所編制和出具的有關(guān)材料及意見書 , 并可對有明顯違法 、 違規(guī) 、有失勤勉盡責(zé)的機(jī)構(gòu)和人員提出處理意見 。 ? 發(fā)審委的常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會(huì)發(fā)行部 。 專家在發(fā)審委的有關(guān)會(huì)議結(jié)束后 , 其發(fā)審委專家身份自動(dòng)喪失 。 專家人選須報(bào)證監(jiān)會(huì)同意 。 每位委員享有同等的投票權(quán) 。 ? 通過隨機(jī)抽簽的方式?jīng)Q定由發(fā)審委下設(shè)的 10個(gè)工作組之一對申請公司進(jìn)行審核 。 召集人不能出席會(huì)議時(shí)由替補(bǔ)召集人負(fù)責(zé)召集 。 ? 發(fā)審委剛成立時(shí)分設(shè) 10個(gè)工作組 。 發(fā)審委委員發(fā)生瀆職 、 嚴(yán)重失職 、 濫用職權(quán) 、 違反證券法規(guī)以及其他不適合或不能擔(dān)任委員職務(wù)的情況時(shí) , 中國證監(jiān)會(huì)有權(quán)將其解聘 。 (一)股票發(fā)行審核委員會(huì)的組織結(jié)構(gòu) ? 發(fā)審委是中國證監(jiān)會(huì)設(shè)立的工作機(jī)構(gòu) , 由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成 。 ? 企業(yè)申報(bào)材料經(jīng)地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門以及中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行部審核合格的 , 將提交發(fā)行審核委員會(huì) ( 以下簡稱發(fā)審委 ) 審議 。 ? 作聯(lián)系,組織對反饋意見的處理等。 ? 《證券法》及其他有關(guān)法律和政策要求,在作好盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,對擬報(bào)送的股票發(fā)行材料及其他有關(guān)文件進(jìn)行核對,并對每家發(fā)行人擬報(bào)送的申請材料按要求的內(nèi)容和格式填制《證券發(fā)行申請材料核對表》。 要求在具有主承銷商業(yè)務(wù)資格的證券公司內(nèi)部成立證券發(fā)行內(nèi)核小組。 六、核準(zhǔn)制下的主承銷商核對制度 (一)主承銷商核對制度 ( 二)內(nèi)核小組工作職責(zé) (一)主承銷商核對制度 由于核準(zhǔn)制的一個(gè)重要環(huán)節(jié)是主承銷商推薦,因此主承銷商把關(guān)非常重要。發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè),接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起 60日內(nèi),可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請文件到作出決定的期限為 3個(gè)月。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。 ? 5. 核準(zhǔn)發(fā)行。 ? ? 4. 發(fā)行審核委員會(huì)按照國務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。 ? 。主承銷商自收到初審意見之日起 10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。 ? 。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。 (二)股票發(fā)行的核準(zhǔn)程序 ? 。 我國對發(fā)行人民幣普通股 取消了 額度控制、限報(bào)家數(shù)的管理體制,改變了由地方政府或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門推薦、中國證監(jiān)會(huì)受理預(yù)選材料的模式。 存在的嚴(yán)重的倒賣額度現(xiàn)象,導(dǎo)致權(quán)券結(jié)合的腐敗問題。 額度制存在的問題 股票發(fā)行采用計(jì)劃額度的方式, 實(shí)際上是用最行政命令的手段來管理最市場化的股市的辦法, 阻礙了股市的正常發(fā)展。如果買股票被套牢,投資者就會(huì)怨政府。 包裝的手法:吹泡泡糖、做壓縮餅干、制水果拼盤以及關(guān)聯(lián)操作。 1997年 300億的計(jì)劃額度使用完以后,取消了股票發(fā)行的額度限制。 1997年同樣采取了“總量控制、限報(bào)家數(shù)”的方式,中國證監(jiān)會(huì)先按各地區(qū)兩家、各部門一家對各地區(qū)、各部門下達(dá)股票發(fā)行家數(shù),各地區(qū)、各部門在下達(dá)的計(jì)劃家數(shù)內(nèi)上報(bào)具體預(yù)選企業(yè),國家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、相關(guān)產(chǎn)業(yè)部委根據(jù)國家現(xiàn)階段的產(chǎn)業(yè)政策出具意見,由中國證監(jiān)會(huì)綜合各方意見根據(jù)企業(yè)具體情況,核定每個(gè)上報(bào)企業(yè)的具體規(guī)模。 各地區(qū)、各部門在下達(dá)的計(jì)劃家數(shù)內(nèi)上報(bào)具體預(yù)選企業(yè),中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)全年發(fā)行總額、各地區(qū)、各部門股份制試點(diǎn)情況、企業(yè)具體情況,核定每個(gè)上報(bào)企業(yè)的具體規(guī)模。有些地方甚至出現(xiàn)并股上市的違規(guī)做法。 實(shí)際執(zhí)行情況是:1993年對各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市(原國務(wù)院有關(guān)部門)共45個(gè)下達(dá)了50億股票規(guī)模,1995年對45個(gè)省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和32個(gè)國務(wù)院各部門或公司下達(dá)了55億股票發(fā)行規(guī)模。分地區(qū)、分部門的年度規(guī)模,由國家計(jì)委會(huì)同證券委下達(dá)。 計(jì)劃額度、切塊下分的方法 1993年和 1995年這兩年度股票發(fā)行規(guī)模是根據(jù)國務(wù)院1992年12月17日國發(fā)(1992)68號文件,即國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)證券市場宏觀管理的通知,由證
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