國內(nèi)股票發(fā)行與上市實(shí)務(wù)-文庫吧資料
2024-10-21 15:05本頁面
【正文】 資產(chǎn)收益率不低于 6％ ?？鄢墙?jīng)常性損益后，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于 6%。 ? 規(guī)范試點(diǎn)階段： 1997年證監(jiān)會(huì) 《 可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 》 文件出臺(tái) ? 全面推開階段：在規(guī)范試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，為進(jìn)一步豐富上市公司的融資手段， 2021年 4月 26日證監(jiān)會(huì)頒布了 《 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實(shí) 施辦法 》 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的基本概念 ? 基準(zhǔn)股票：可債券可轉(zhuǎn)換成的公司股票 ? 轉(zhuǎn)換價(jià)格：基準(zhǔn)股票價(jià)格 （１＋轉(zhuǎn)換溢價(jià)） ? 轉(zhuǎn)換比率：單位債券面值 /轉(zhuǎn)換價(jià)格 ? 轉(zhuǎn) 換 期：行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效期間 ? 回 售 權(quán)：將可轉(zhuǎn)債回售給債券發(fā)行人的權(quán)利 ? 贖 回 權(quán)：發(fā)行人強(qiáng)制贖回債券的權(quán)利 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)點(diǎn) ? 對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)： ?不需要減持國有股權(quán) ? 逐漸影響公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 可獲得低成本的長期債務(wù)資金 ? 逐步稀釋作用 ?抵稅作用 ? 對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)： ?按期獲得利息和到期獲得本金 ? 債券二級(jí)市場(chǎng)買賣的價(jià)差收益 ? 轉(zhuǎn)股所獲得的價(jià)差收益 ? 其他長遠(yuǎn)收益 ， 如謀取獲得公司的控股權(quán)等 ? 增加公司的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) ? 存在到期不轉(zhuǎn)換的風(fēng)險(xiǎn) ? 存在回售風(fēng)險(xiǎn) ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的缺點(diǎn) 項(xiàng)目 配股 增發(fā)新股 可轉(zhuǎn)換公司債券 發(fā)行前 盈利 要求 最近 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）平均在 6％以上 情況 Ⅰ ：同配股 情況 Ⅱ ：如最近 3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于 6％，應(yīng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景。 案例：吉林省某 IPO企業(yè) 第三部分 上市公司再融資 ? 上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀 ? 上市公司再融資方式的簡介與比較 ? 投資銀行對(duì)上市公司再融資項(xiàng)目的關(guān)注重點(diǎn) 上市公司再融資 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 上市公司再融資政策的演變與現(xiàn)狀 ? 上市公司再融資政策的演變 ? 以配股為主階段 ? 配股、增發(fā)并重階段 ? 配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券（ CB） “ 三分天下 ” 階段 ? 上市公司再融資政策的現(xiàn)狀 ? 增發(fā)和可轉(zhuǎn)換公司債券的 “ 異軍突起 ” ? 政策仍在不斷調(diào)整 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 上市公司再融資方式的簡介與比較 ? 上市公司再融資方式的簡介 ? 配股 ? 增發(fā)新股 ? 可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 上市公司再融資方式的比較 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 再融資方式簡介：可轉(zhuǎn)換公司債券 可轉(zhuǎn)換公司債券是一種新型的復(fù)合金融創(chuàng)新工具， 兼具股權(quán)融資和債權(quán)融資的雙重特征。 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 ⊙ ⊙ 關(guān)于土地和房產(chǎn)的處置問題 ? 土地問題 ? 處理原則：直接出資 ？ 成立后辦理出讓取得 ？ 租賃取得 ？ ? 核心：土地使用權(quán) （ 劃撥用地 、 集體用地 ） ? 房產(chǎn)問題 ? 處理 原則：同土地問題 ? 核心：房產(chǎn)證 。 ? 如何解決：一般都是無償轉(zhuǎn)讓 。 ? 其他無形資產(chǎn) （ 不包括土地使用權(quán) ） ? 處理 原則：發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)所涉及的核心無形資產(chǎn)的 所有權(quán)應(yīng)在發(fā)行上市前轉(zhuǎn)移到股份有限公司 。 ? 為什么：關(guān)聯(lián)交易與股東套現(xiàn) 。 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決辦法： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經(jīng)營； (3)上市前購買； （ 4） 將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方； （ 5)競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做 出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施 。 ? 管理層的人員背景構(gòu)成：主要是總經(jīng)理 、 主管財(cái)務(wù) 、 生產(chǎn)和市場(chǎng)的副總 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 ⊙ ⊙ 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 ? 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易 ? 原則：盡量避免 、 充分披露 ? 在資產(chǎn)重組時(shí)應(yīng)盡量將可能的關(guān)聯(lián)交易處理掉：案例：北京某園區(qū)類企業(yè) ? 關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 原則：不能有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 定義：控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營 。 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 、 董事會(huì)秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行 職務(wù) ， 但可以擔(dān)任董事 、 監(jiān)事 。 案例：北京某水泥企業(yè) ? 未來發(fā)行上市地點(diǎn)的選擇：國內(nèi)主板 、 國內(nèi)未來創(chuàng)業(yè)板 、 香港主板 、 香港 創(chuàng)業(yè)板 ? IPO發(fā)行的股份數(shù)：是否會(huì)危及到控股股東的地位 ? 名義持股問題的潛在風(fēng)險(xiǎn)：案例：香港某企業(yè) ? 國有股減持的潛在危險(xiǎn) 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市 ⊙ ⊙ 關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)重組問題 ? 企業(yè)資產(chǎn)重組的基本原則 ? 以發(fā)行上市為目標(biāo) ? 確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 ? 母公司與股份公司之間的利益平衡 ? 如何在資產(chǎn)重組中確保經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 ? 關(guān)于經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計(jì)算的要求 ：整體改制 、 完整改制與依法整體變更 案例
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