國內(nèi)股票發(fā)行與上市實務(wù)(參考版)
2024-10-18 15:05本頁面
【正文】 解決方案： 尋找優(yōu)質(zhì)的 “ 殼 ” 公司 二級市場的運作來降低風(fēng)險所帶來的損失 。當(dāng)母公司的資產(chǎn)實物形態(tài)逐漸轉(zhuǎn)入 “ 殼 ” 公司后，便實現(xiàn)了間接上市的目的。 ? 方式一：資產(chǎn)置換：通過以 “ 資產(chǎn)換資產(chǎn) ” 的方式不斷將母公司資產(chǎn)注入 “ 殼 ” 公司。 ? 反向收購 ? 這是買殼上市關(guān)鍵的一步和最后沖刺，是衡量買殼上市是否成功的標志。 ?目前國內(nèi)尚無案例 ? 其他方式 ? 管理層收購： MBO方式。 一個技巧：收購法院拍賣的股權(quán) ?存在較難控制的政府行為 。 案例：沈陽某上市公司 ?收購比例一般都不能超過 30%， 可以采取更為靈活的辦法 。 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 一致行動人收購案例 ? 1993年 ， 寶安收購延中實業(yè)：兩家關(guān)聯(lián)公司 ? 裕興舉牌方正科技： 6家一致行動人 ? 2021年 ， 高清公司舉牌方正科技： 3家一致行動人 ? 2021年 ， 中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè)：場外二級市場收購 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ “買殼 ” 的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（ 2） ?在場外二級市場協(xié)議收購非流通股： ?這是目前中國買殼上市的最主要途徑 。 ?在目前中國的二級市場 ， 幾乎無法實施全面收購 ， 因大量不流通的國家股 、 法人股的存在 ， 使得可流通股本比例較小 。 ?當(dāng)持股比例達到３０ ％ 時 ， 發(fā)出全面公開收購要約 ， 承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標公司股 。 ? 談判的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：價格問題。案例：深圳某房地產(chǎn)企業(yè) ? 買殼方要有良好的經(jīng)營業(yè)績，自身業(yè)務(wù)具有強勁的增長潛力，能有效地改善 “ 殼公司 ” 原有業(yè)務(wù)中難以克服的問題； ? 買殼方要有充裕的資金，用于支付殼費和 “ 殼公司 ” 經(jīng)營運作； ? 有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模，滿足 《 公司法 》 關(guān)于５０％的要求； ? 聘請中介機構(gòu)參與談判過程 。 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 買殼上市與借殼上市 ? 買殼上市與借殼上市：是否以取得上市公司的控股權(quán)為目標；買殼和借殼通常是不可分割的連續(xù)步驟。這些被分拆的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長春齒輪廠、第二發(fā)動機廠等。 ? 第四步：再次分拆上市 一汽集團在嘗到分拆上市的甜頭后， 1997年又有新的動作。 ? 第二步：借殼上市 成功買殼上市后，一汽集團又成功地將輕型車的生產(chǎn)性資產(chǎn)注入到一汽金杯，從而實現(xiàn)了借殼上市的目標。 ? 大股東不同意上市 ? 啟發(fā)與思考 ? 大型國企海外上市的遺留問題 ? 金融創(chuàng)新的代價應(yīng)該由誰來承擔(dān)？ ? 債權(quán)人大會與股東大會的權(quán)限？ 茂名石化煉油化工 股份公司 中石化股份有限公司 99. 8 % 2021年海外上市 1997年發(fā)行 CB 國內(nèi) A股上市 ？ 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 分拆上市 ? 什么是 “ 分拆上市 ” ？：一家企業(yè)將其部分資產(chǎn)或下屬子公司分拆出來并上市的過程，通常會伴有融資行為。 無要求 發(fā)行規(guī)模限制 一般不能超過發(fā)行前總股本的 30％ 原則上不超過發(fā)行前公司的凈資產(chǎn)規(guī)模 發(fā)行金額不少于人民幣１億元，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的４０％ ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 上市公司再融資方式的比較 項目 配股 增發(fā)新股 可轉(zhuǎn)換公司債券 時間間隔 距前次發(fā)行間隔一個完整的會計年度 距前次發(fā)行間隔一年以上 沒有限制 資產(chǎn)負債率要求 發(fā)行前 ≤70% 發(fā)行前 ≤70% 發(fā)行后 ≤70% 認購對象 向老股東配售 沒有限制 沒有限制 認購方式 現(xiàn)金 現(xiàn)金 現(xiàn)金 是否要進行國有股減持 不需要 需按籌資金額的 10%減持國有股 不需要 對股本規(guī)模的影響 股本擴張 股本擴張 轉(zhuǎn)股前股本規(guī)模不變，轉(zhuǎn)股 后逐漸擴張 對公司盈利指標的影響 短期會攤薄每股收益 和凈資產(chǎn)收益率 短期會攤薄每股收益 和凈資產(chǎn)收益率 有利于提高每股收益和凈資 產(chǎn)收益率 其他 票面利率不高于同期銀行存 款利率 ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 上市公司再融資方式的比較（續(xù)） ⊙ ⊙ ⊙ 上市公司再融資 投資銀行對上市公司再融資項目的關(guān)注重點 ? 對上市公司前次融資情況和募集資金使用情況的審查 ? 對上市公司再募集資金擬投資項目的選擇 ? 股權(quán)融資方式與債權(quán)融資方式的選擇 ? 單一融資方式 ? 組合融資方式：為企業(yè)融資 “ 度身定做 ” 的融資方案 第四部分 企業(yè)間接上市 ? 企業(yè)間接上市概覽 ? 介紹上市 ? 分拆上市 ? 借殼上市與買殼上市 企業(yè)間接上市 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 企業(yè)間接上市概覽 介紹上市 買殼上市 借殼上市 分拆上市 ? 通常沒有融資過程 ? 節(jié)省時間 ? 可能存在較大的整合成本 ? 上市成本與二級市場收益 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 介紹上市 ? 什么是 “ 介紹上市 ” ？：已有大量股東、且具備上市資格的非上市股份有限公司直接在證券交易所掛牌交易。 發(fā)行后 盈利 要求 預(yù)測凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達到或超過同期銀行存款利率水平 情況 Ⅰ ：預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1