國內(nèi)股票發(fā)行與上市實務(wù)-資料下載頁
2025-10-06 15:05本頁面
【正文】 ? 談判前的準備工作 ? 要非常明確自己的目標和對象。案例：深圳某房地產(chǎn)企業(yè) ? 買殼方要有良好的經(jīng)營業(yè)績，自身業(yè)務(wù)具有強勁的增長潛力，能有效地改善 “ 殼公司 ” 原有業(yè)務(wù)中難以克服的問題； ? 買殼方要有充裕的資金，用于支付殼費和 “ 殼公司 ” 經(jīng)營運作； ? 有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模，滿足 《 公司法 》 關(guān)于５０％的要求； ? 聘請中介機構(gòu)參與談判過程 。 案例：國內(nèi)某知名公司 ? 最優(yōu)原理與收尋成本， “ 沒有最好的 ” 。 ? 談判的關(guān)鍵環(huán)節(jié)：價格問題。如何進行價格談判： ? 金額 ? 支付方式：分期支付 ? 綜合考慮：買殼上市的成本核算應(yīng)該是一個系統(tǒng)工程 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ “買殼 ” 的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（ 1） ?在場內(nèi)二級市場 “ 要約收購 ” ?悄悄收購目標公司的股權(quán)：關(guān)聯(lián)公司分別收購 （ 一致行動人持股 ） ?當收購公司持有目標公司５ ％ 在外流通股時 ， 三個交易日內(nèi)公告 ， 以后每增加２ ％ 都要公告 。 ?當持股比例達到３０ ％ 時 ， 發(fā)出全面公開收購要約 ， 承諾以某一特定價格購買一定比例或數(shù)量的目標公司股 。 案例：中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè) 缺點 ?買殼上市成本過高 ， 影響買殼方今后發(fā)展 。 ?在目前中國的二級市場 ， 幾乎無法實施全面收購 ， 因大量不流通的國家股 、 法人股的存在 ， 使得可流通股本比例較小 。 案例 目前尚未發(fā)生一起全面收購的案例，但通過收購場內(nèi)二級市場的股票而實現(xiàn)控股目標的案例有：愛使股份、方正科技等。 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 一致行動人收購案例 ? 1993年 ， 寶安收購延中實業(yè)：兩家關(guān)聯(lián)公司 ? 裕興舉牌方正科技： 6家一致行動人 ? 2021年 ， 高清公司舉牌方正科技： 3家一致行動人 ? 2021年 ， 中國新聞發(fā)展深圳公司收購贛南果業(yè)：場外二級市場收購 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ “買殼 ” 的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（ 2） ?在場外二級市場協(xié)議收購非流通股： ?這是目前中國買殼上市的最主要途徑 。 ?通常需要得到控股股東和地方政府的支持 、 配合 。 案例：沈陽某上市公司 ?收購比例一般都不能超過 30%， 可以采取更為靈活的辦法 。 缺點 ?“ 灰色成本 ” 比較高； ?收購價格存在向下 “ 剛性 ” ：國有資產(chǎn)流失問題 ?國有股權(quán)的過戶存在一定的問題和風險 。 一個技巧：收購法院拍賣的股權(quán) ?存在較難控制的政府行為 。 案例 上海房地產(chǎn) （ 集團 ） 公司以協(xié)議方式一次性受讓嘉豐股份國家股６４７８萬股 ， 占嘉豐總股本的７４ .６９ ％ ， 每股受讓價為人民幣２ .６３元； 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ “買殼 ” 的方式與技巧：如何獲得控股權(quán)（ 3） ?場外和場內(nèi)二級市場收購相配合 ?一種尚待實踐的操作方式 。 ?目前國內(nèi)尚無案例 ? 其他方式 ? 管理層收購： MBO方式。案例：四通案例 ? 通過可轉(zhuǎn)換債券進行收購 ? 收購 B股，以期待 A、 B股合并 ? 股權(quán)置換方式：上市公司與上市公司之間 ? 代理權(quán)收購 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 代理權(quán)收購案例 ? 1994年 “ 君萬事件 ” ? B股余股包銷 ， 君安證券成為 “ 萬科 ” 的大股東之一 ? 通過征集代理投票權(quán) ， 君安證券聯(lián)合了其他 4家 “ 萬科 ” 的大股東 （ 12%） ? 要求改革萬科的經(jīng)營管理決策 ? 其中的一個聯(lián)合方臨時 “ 倒戈 ” ? 1998年金帝建設(shè)董事會選舉事件 ? 金帝建設(shè)的第二大股東（ %）征集代理投票權(quán) ? 取得了金帝建設(shè)董事會的全部席位 ? 金帝建設(shè)的第一大股東 “ 上海新綠 ” （ %）被全部架空 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ 如何防止被收購或失去控制權(quán)？ ? 反收購策略 ? 公司章程中設(shè)置 “ 驅(qū)鯊條款 ” ? 毒丸術(shù) ? 焦土術(shù) ? 管理層收購 ? 白衣騎士 ? 圍魏救趙 ? 如何防止失去董事會控制權(quán) ? 控制董事的提名方式：廣西康達，愛使股份與大港油田 ? 董事資格審查：裕興與方正科技 ? 限制董事的更換數(shù)量：廣西康達，愛使股份與大港油田 ? 限制股東提名董事的人數(shù)：廣西康達 ? 利用獨立董事 企業(yè)間接上市 ⊙ ⊙ ⊙ ⊙ “清殼 ” 與 “ 反向收購 ” ?清殼 ?清殼的風險問題：能否清理干凈；清殼是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ， 從而影響再融資 。 ? 反向收購 ? 這是買殼上市關(guān)鍵的一步和最后沖刺，是衡量買殼上市是否成功的標志。 ? “ 反向收購 ” 一般借助 “ 資產(chǎn)置換 ” 和上市公司的 “ 再融資 ” 活動來進行。 ? 方式一：資產(chǎn)置換：通過以 “ 資產(chǎn)換資產(chǎn) ” 的方式不斷將母公司資產(chǎn)注入 “ 殼 ” 公司。 問題： “ 股權(quán)換資產(chǎn) ” 或 “ 股權(quán)換股權(quán) ” 的可行性？ ? 方式二：關(guān)聯(lián)收購：通過上市公司籌集的資金陸續(xù)將母公司的資產(chǎn)或股權(quán)收購。當母公司的資產(chǎn)實物形態(tài)逐漸轉(zhuǎn)入 “ 殼 ” 公司后，便實現(xiàn)了間接上市的目的。 問題：上市公司再融資的風險與反向收購。 解決方案： 尋找優(yōu)質(zhì)的 “ 殼 ” 公司 二級市場的運作來降低風險所帶來的損失
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