【正文】 包括管理人員的學(xué)歷、資格、能力、工作經(jīng)歷、資信情況； 28 第二十四條 在評估審查基礎(chǔ)上，編寫評估報告，主要內(nèi)容包括： （一） 有關(guān)項目的各種文件、資料是否合法、有效、齊備； （二） 投資項目所涉及單位的資信情況、經(jīng)濟實力、負(fù)債 情況、履約條件、還款期內(nèi)的財務(wù)狀況預(yù)測、償債能力、還款保證； （三） 投資項目采用的技術(shù)、設(shè)備是否先進、適用、可靠，產(chǎn)品是否適銷對路，市場狀況分析； （四） 投資項目在經(jīng)濟上是否合理，其財務(wù)效益、創(chuàng)匯效益情況如何，支付方式是否可靠； （五） 投資項目方案和投資項目方式的選擇和決策是否得當(dāng)； （六） 對是否同意該項目提出結(jié)論性意見和建議。對投資項目所涉及單位的財務(wù)狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務(wù)管理團隊做出評價。包括資金是否清楚，廠址選擇是否合理，施工隊伍狀況、原材料、燃料電力供應(yīng)、交通運輸、配套設(shè)施、環(huán)境保護措施，以及生產(chǎn)管理團隊情況等； （三） 技術(shù)評審。對市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力（包括質(zhì)量、性能、價格）和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項目經(jīng)濟規(guī)模分析； （二） 生產(chǎn)條件評審。 戰(zhàn)略發(fā)展部將投資儲備項目向國家有關(guān)部門報批，待批復(fù)后，正式予以立項； （五） 投資項目立項后，戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)編寫投資合同、協(xié)議等法律文件； 27 （六） 投資合同、協(xié)議經(jīng)過公司法律顧問和集團公司審計部審核后， 方可簽署； （七） 集團公司投資項目的合同、協(xié)議正本由集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部存檔； 第二十二條 子公司對外長期權(quán)益性投資審查與批準(zhǔn)立項程序 （一） 根據(jù) 子 公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求， 子 公司 決策層或經(jīng)營層可 提出對外投資項目 ，子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織人員對 投資環(huán)境進行考察， 在 充分調(diào)查研究的 基礎(chǔ)上編寫 行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報告 、評估報告、 投資建議書（立項報告） 和投資 可行性研究報告 ，以及 對外投資進度計劃、商業(yè)計劃、融資計劃、對外投資配套條件，并隨時報集團備案； （二） 子公司總經(jīng)理將對外長期權(quán)益性投資報告、計劃先 報 董事會審議，再報股東會 審 批 ， 通過后， 正式成為 子 公司 的投資 儲備項目。 第四節(jié) 對 外長期權(quán)益性投資 第二十條 對外長期權(quán)益性投資審批權(quán)限 （一） 集團公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資，且投資額在 凈資產(chǎn)5%以下 的 投資項目，由 集團 公司 董事 長 審查批準(zhǔn)； （二） 集團公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資，且投資額在 凈資產(chǎn)5%—— 凈資產(chǎn) 10%的 投資項目，由 集團 公司 董事 會 審查批準(zhǔn)； （三） 集團公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資，且 投資額 在凈資產(chǎn)10%以上 的 投資項目，由 集團 公司 股東會 審查批準(zhǔn)； （四） 子 公司 使用自有資金或其他自籌資金，進行投資， 總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂方案，報集團備案，董事會審議，股東會審批。 第十八條 集團公司財務(wù)部對每一種證券設(shè)立明細(xì)帳加以反映，每月應(yīng)編制證券 26 投資、盈虧報表，對于債券應(yīng)編制折、溢價攤銷表。 第十六條 集團公司建立嚴(yán)格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取處必須詳細(xì)記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場的經(jīng)手人員簽名。 （四） 負(fù)責(zé)利息或股利計算及會計記錄的人員應(yīng)同收 到利息或股利的人員分離，并盡可能由獨立的金融機構(gòu)代理支付。 （二） 證券保管人員與會計記錄人員分離。 第十三條 對外短期金融投資審查與批準(zhǔn)立項程序 （一） 集團公司財務(wù)部定期編制現(xiàn)金流量狀況表； （二） 集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部投資分析人員在集團公司證券部協(xié)助下，根據(jù)證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期金融投資計劃； （三） 短期金融投資計劃報董事會審批。集團 公司法律顧問 負(fù)責(zé)項目合同簽訂以及管理過程中 的法律 審計 。 第十條 對專業(yè)性較強或較大型投資項目，其前期工作應(yīng)由負(fù)責(zé)部門或公司組成專門項目可行性調(diào)研小組來完成，包括對項目的評估、編寫項目可行性研究報告等，調(diào)研小組可以由內(nèi)部專家和外部專家組成。 （五） 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)重大技改項目 、 新開發(fā)項目等投資的實施，報集團備案。 （四） 設(shè)備部負(fù)責(zé)服裝城固定資產(chǎn)設(shè)備投資，組織服裝城固定資產(chǎn)設(shè)備的 招標(biāo)采購，杜絕采購的違規(guī)行為、違法及暗箱操作。 （一） 戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)擬訂 集團公司 投資管理制度，集團公司對外 投資總體規(guī)劃 和 年度 對外 投資計劃 ，年度對外投資總結(jié)報告 ；根據(jù) 集團 公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關(guān)因素，對 集團公司對外 投資預(yù) 選項目進行 評估、 篩選、審查，確定基本符合投資條件的對象， 具體負(fù)責(zé)集團公司對外投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及評價工作； （二） 財務(wù)部負(fù)責(zé)投資項目專門帳戶建立、投資項目效益評估、經(jīng)濟可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)等。 第二節(jié) 投資組織管理 第七條 投資決策機構(gòu) 公司 股東會、董事會和總經(jīng)理是投資的決策機構(gòu)。 （二） 對內(nèi)投資： 在本 公司 內(nèi)部所進行的投資 ，包括基建投資、固定資產(chǎn)設(shè)備投資、重大 技改 項目 投資 （包括擴大產(chǎn)能、設(shè)備更新、開發(fā) 新產(chǎn)品、 產(chǎn)品升級換代、車間流水線的重新布置和改造等） 、 新開發(fā)項目投資（包括購買土地使用權(quán)、異地建廠等） 。 包括短期金融投資和長期權(quán)益性投資。 第三條 投資的目的 為實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，進行適度的資本擴張，以獲取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。 23 第二部分 集團規(guī)章制度 第一章 投資管理制度 第一節(jié) 總則 第一條 為了加強 XX 服裝品牌 投資管理，規(guī)范 XX 服裝品牌 集團投資行為，防范風(fēng)險，保證資金運營的安全性、收益性，提高投資決策水平和資金運作效率， 依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合 XX 服裝品牌 具體情況制定本制度。 21 附件二：子公司審批內(nèi)容和程序（ 2） 序號 審批內(nèi)容 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 8 經(jīng)營方針和投資計劃 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 9 經(jīng)營計劃 審批 擬訂方案 10 年度預(yù)決算方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 11 利潤分配方案和彌補虧損方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 12 增加或者減少注冊資本的方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 13 合并、分立、變更公司形式、 解散方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 14 產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 15 章程的修改方案 審批 制定方案 擬訂方案 報集團備案 16 董事、監(jiān)事的任免和薪酬 審批 股東提名和擬訂方案 17 內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 審批 擬訂方案 報集團備案 18 設(shè)置分公司 審批 擬訂方案 報集團備案 19 基本管理制 度 審批 擬訂方案 報集團備案 20 董事長和總經(jīng)理的任免 審批 報集團備案 22 序號 審批內(nèi)容 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 21 副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高 級管理人員的任免 審批 提名 報集團備案 22 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的主要管理人員 審批任免 報集團備案 23 檢查總經(jīng)理工作 審批 編寫季度、年度工作報告，并向董事會匯報 報集團備案 24 評估公司的經(jīng)營業(yè)績 審批 委托集團評估委員會制定方案并實施 25 公司薪酬總額 審批 擬訂方案 報集團備案 26 經(jīng)營范圍和產(chǎn)品類型 審批 擬訂方案 報集團備案 說明： 1．沒有設(shè)立股東會的公司（包括中外合資等類型公司），上述股東會職權(quán)由董事會行使。19 附件一：子公司審批內(nèi)容和程序（ 1） 序號 審批 項目 審批內(nèi)容 金額 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 1 對外 投資 合資、合作 收購、兼并 參股、控股 設(shè)置子公司 審批 審 議 擬訂方案 報集團備案 2 對內(nèi)投資 ? 基建投資 ? 固定資產(chǎn)設(shè)備投資 ? 重大技改投資（包括擴大產(chǎn)能、設(shè)備更新、開發(fā)新產(chǎn)品、產(chǎn)品升級換代、車間改造） ? 新 開發(fā) 項目投資（新增土地、異地 建廠） 資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以上或凈資產(chǎn)的 10%以上 審批 審 議 擬訂方案 ? 報集團 備案 ? 特殊情況下，子公司可另行制定政策報集團審批 資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)的 5%—10% 審批 擬訂方案 資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn) 5%以下 審批 3 直接融資 發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股 審批 制定 方案 擬訂方案 報集團備案 4 間接融資 向銀行或非銀行金融機構(gòu)借款 高于資產(chǎn)負(fù)債率安全值，先報集團逐筆審批同意后 ,再報子公司董事會審批 審批 擬訂方案 報集團 審 批 備案 低于資產(chǎn)負(fù)債率安全值 審批 20 序號 審批 項目 審批內(nèi)容 金額 子公司 備注 股東會 董事會 總經(jīng)理 5 資產(chǎn)管理 資產(chǎn)抵押 累計凈資產(chǎn)50%以上 審批 擬訂方案 報集團備案 累計凈資產(chǎn)50%以下 審批 6 固定 資產(chǎn)變賣 、盤虧、報廢 審批 每次累計 1 萬元以上 報集團備案 7 車輛購置 總經(jīng)理車輛購置 審批 擬訂方案 先報集團審核備案 其他高級管理人員等的車輛購置 審批 報集團備案 說明： 1．沒有設(shè)立股東會的公司（包括 中外合資等類型公司），上述股東會職權(quán)由董事會行使。 第七十二條 公司的董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)給監(jiān)事 正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。 第七十條 監(jiān)事享有下列權(quán)利： （一） 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)； （二） 監(jiān)事有權(quán)對提交會議的文件，材料提出質(zhì)疑，要求說明； （三） 監(jiān)事有向監(jiān)事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權(quán)； （四） 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營狀況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)保密義務(wù)； （五） 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會的專項工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案，文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。 第六十八條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避、董事會會議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。 第六十六條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事任期從股東大會決議通過之 日起計算，至本屆監(jiān)事會任期屆滿時為止。 第六十五條 監(jiān)事由股東大會和職工代表大會選舉或更換，監(jiān)事的每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。 第六十三條 在股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： （一） 匯報監(jiān)事會工作情況，履行義務(wù)情況； （二） 對董事會提交股東會的議案審 查意見提出報告； （三） 公司財務(wù)的檢查情況，并得出結(jié)論； （四） 對股東會決議執(zhí)行情況進行報告； （五） 董事 和高級管理 人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及其他規(guī)章制度的執(zhí)行情況； （六） 監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。要求公司提供各種財務(wù)報表或有關(guān)審計部門對公司經(jīng)營項目和財務(wù)狀況的審計報告，并對其結(jié)果提出意見； （三） 對董事、 總 經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督，并向董事會、股東會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告； 17 （四） 當(dāng)董事、 總 經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正，必要時向董事會、股東會或有關(guān)國家主管機關(guān)報告； （五） 提議召開 臨時股東會； （六） 列席公司董事會會議，必要時列席總經(jīng)理常務(wù)會議和總經(jīng)理辦公會議； （七） 監(jiān)事會可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題； （八） 委托集團審計部對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況進行監(jiān)督檢查； （九） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。依據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程、國家有關(guān)法律、法規(guī)，對公司財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營活動以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督檢查，保護公司資產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，維護公司及股東的合法權(quán)益，防止其濫用職權(quán)，侵 犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會成員中要有兩類人員，一類是熟悉現(xiàn)行法律、財務(wù)、會計制度以及規(guī)則、具有法律、財務(wù)、會計等方面的專業(yè)技能、能對財務(wù)報告進行深入的分析；另一類