主板規(guī)范運作指引執(zhí)行(參考版)
2025-05-18 04:01本頁面
【正文】 ? 完善投資者關系管理要求 ? 上市公司應當 盡量避免在年報、半年報披露前三十日內(nèi) 接受投資者現(xiàn)場調(diào)研、媒體采訪等。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 更新內(nèi)控規(guī)范依據(jù) ? 上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，應當執(zhí)行 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 （財會 [2021]7號） 。公司應當在收到核查報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告 。 ………… 鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300萬元人民幣或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 加強募集資金使用管理（續(xù)） ? 加強募集資金使用披露 ? …… 公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的， 應當在置換實施前對外公告 。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 加強募集資金使用管理（續(xù)） ? 規(guī)范節(jié)余募集資金使用行為 （續(xù)） ? 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額 10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應當符合下列條件： ? 獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見； ? 保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見； ? 董事會、股東大會審議通過。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。 ? 強調(diào)募集資金項目的可控性 ? 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且 公司應當控股 ，確保對募集資金投資項目的有效控制。 律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章并簽署日期。 股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行 。控股股東控股比例在 30％以上的公司，應當采用累積投票制。 ? 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 規(guī)范“三會”運作程序（續(xù)） ? 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整， 充分反映與會人員對所審議事項提出的意見， 出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。 董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。 ? 《 公司法 》 規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 規(guī)范“三會”運作程序 ? 董事會會議記錄應當真實、準確、完整， 充分反映與會人員對所審議事項提出的意見， 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。除下列情形外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監(jiān)事會時生效 ： ? 董事、監(jiān)事辭職導致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)； ? 職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一； ? 獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 規(guī)范董事、監(jiān)事辭聘程序（續(xù)） ? 董事、監(jiān)事和高級管理人員 候選人 在股東大會、董事會或職工代表大會等有權(quán)機構(gòu) 審議其受聘議案時 ， 應當親自出席會議， 就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系等情況進行說明。 ? 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員： ? 《 公司法 》 第一百四十七條規(guī)定的情形之一； ? 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； ? 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 。同時，為免個別公司因故拖延人員更換，妨礙董監(jiān)事正當辭職權(quán)利，參照深圳局的做法，明確要求公司應在兩個月內(nèi)召開股東大會或董事會落實后補人選。 ? 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 強化監(jiān)事監(jiān)管職責（第 3章第 6節(jié)全部） ? 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中， 對違反 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 《 股票上市規(guī)則 》 、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的 董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議 。述職報告應當包括下列內(nèi)容： ? 全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)； ? 發(fā)表獨立意見的情況； ? 提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、進行現(xiàn)場了解和檢查等情況； ? 保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 強化獨立董事行為規(guī)范（續(xù)） ? 獨立董事 原則上每年應當保證有不少于十天的時間 ，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場了解，董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 強化獨立董事行為規(guī)范 ? 為遏制市場的“花瓶董事”現(xiàn)象，規(guī)定獨立董事原則上每年應當保證有不少于十天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設
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