主板規(guī)范運作指引執(zhí)行(編輯修改稿)
2025-06-19 04:01 本頁面
【文章內容簡介】 司的媒體采訪或投資者調研，不得提供與公司相關的未公開重大信息，不得進行誤導性陳述，不得提供、傳播虛假信息。 保障公司獨立性遏制侵占行為 ? 加強對外提供財務資助的監(jiān)管 ? 不得為關聯人提供財務資助 ? 上市公司 不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控股子公司等關聯人提供資金等財務資助 。 ? 防范變相財務資助 ? 第二款 公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人發(fā)生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務， 明確經營性資金往來的結算期限 ，不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人提供資金等財務資助。 ? 須提供等比例財務資助 ? 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助的，控股子公司、參股公司的其他股東 原則上應當按出資比例提供同等條件的財務資助 。 如其他股東中一個或多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，應當按出資比例提供同等條件的財務資助。 保障公司獨立性遏制侵占行為 ? 防止變相占用公司資金 ? 針對公司案例反映的變相占用上市公司資金的問題，明確規(guī)定上市公司在擬購買或參與競買關聯方的項目或資產時，如存在資金占用、違規(guī)擔保等情形的，在未有效解決前不得購買該項目或者資產。 ? 、實際控制人或其關聯人的項目或資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關項目或者資產。 ? 強調上市公司“五獨立” ? 控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。 ? 啟用“占用即凍結”機制 ? … 控股股東、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，并授權公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。 公司董事會應當自知悉控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔保的事實之日起五個交易日內，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續(xù) 。 遏制侵占行為保障公司獨立性 ? 推行網絡投票保護中小股東權益 ? 為切實保護社會公眾股股東的合法權益，并充分調動其參與上市公司治理的積極性，明確要求上市公司在召開股東大會審議關聯交易、對外擔保等對社會公眾股股東利益有重大影響的事項時，應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。 ? 上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利： ? （一） ~（四） )證券發(fā)行、重大資產重組、股權激勵、股份回購； ? （五）根據 《 股票上市規(guī)則 》 規(guī)定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）； ? （六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務； ? （七） ~(十三 ) 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市、按規(guī)定應提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更、擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補充流動資金、投資總額占凈資產 50%以上且超過 5000萬元人民幣或依公司章程應當進行網絡投票的證券投資、股權分置改革方案等對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 強化董事勤勉盡責義務 （第 3章第 3節(jié)全部） ? 關注義務 ：根據監(jiān)管經驗并借鑒上交所 《 董事任免與行為指引 》 相關規(guī)定，明確董事對董事會審議授權事項、提供財務資助、關聯交易、重大投資、對外擔保、委托理財等事項（ 17項）的關注要求。 ? 董事 應當親自出席董事會會議 ，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。 董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。 董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。 如： 董事在 審議重大投資事項 時，應當認真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務相關、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。 …………………… 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 強化董事勤勉盡責及關注義務 （第 3章第 3節(jié)全部 — 續(xù)） ? 報告義務 ：當出現對上市公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的情形，以及可能對上市公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項時，指引增加了董事、監(jiān)事和高級管理人員的報告義務。 ? 董事應當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關決議。在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現下列情形之一時， 董事應當及時向上市公司董事會報告，提請董事會采取應對措施 ： （ 一）實施環(huán)境、實施條件等出現重大變化，導致相關決議無法實施或繼續(xù)實施可能導致公司利益受損； （二）實際執(zhí)行情況與相關決議內容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現重大風險； （三）實際執(zhí)行進度與相關決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現預期目標。 ? 出現下列情形之一的， 董事應當立即向本所報告并披露 ： （ 一）向董事會報告所發(fā)現的公司經營活動中的重大問題或其他董事、監(jiān)事、高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的； （二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、 《 股票上市規(guī)則 》 、本指引、本所其他相關規(guī)定或公司章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會堅持作出決議的；
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1