【正文】 上市公司董事會應當在本所受理限售股份上市流通申請后，及時辦理完畢有關股份登記手續(xù)，并在限售股份可上市流通前三個交易日內披露提示性公告。 保薦機構應當對本次限售股份上市流通的合規(guī)性進行核查，并對本次限售股份解除限售數量、上市流通時間是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和股東承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發(fā)表結論性意見。 申請辦理限售股份解除限售手續(xù)時，上市公司董事會應當在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交下列文件：（一）限售股份上市流通申請書；（二）保薦機構出具的核查意見（如適用）；（三）限售股份上市流通提示性公告；（四）本所要求的其他文件。 上市公司及其股東、保薦機構應當關注限售股份的限售期限。 上市公司股東出售限售股份應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續(xù)履行。 持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權所認購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。 上市公司控股股東和實際控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使相關控股股東、實際控制人遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定。 下列主體的行為視同控股股東、實際控制人行為，適用本節(jié)相關規(guī)定：（一）控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所認定的其他主體。 控股股東、實際控制人及其相關人員應當慎重對待有關上市公司的媒體采訪或投資者調研，不得提供與公司相關的未公開重大信息，不得進行誤導性陳述，不得提供、傳播虛假信息。對應當披露的重大信息，應當第一時間通知公司并通過公司對外公平披露，不得提前泄漏。 控股股東、實際控制人不得通過直接調閱、要求上市公司向其報告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。 控股股東、實際控制人通過信托或其他管理方式買賣上市公司股份的，適用本節(jié)相關規(guī)定。減少比例達到公司股份總數1% 條作出披露的，控股股東、實際控制人還應當在公告中承諾連續(xù)六個月內出售的股份低于公司股份總數的5%。 控股股東、實際控制人通過證券交易系統買賣上市公司股份，每增加或減少比例達到公司股份總數的1%時，應當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內就該事項作出公告。 前條提示性公告包括下列內容：（一）擬出售的股份數量；（二）擬出售的時間；（三）擬出售價格區(qū)間（如有）；（四）減持原因；（五）本所要求的其他內容。 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當注意協調新老股東更換，防止公司出現動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩(wěn)定過渡。 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受讓人下列情況進行合理調查：（一）受讓人受讓股份意圖；（二）受讓人的資產以及資產結構；（三）受讓人的經營業(yè)務及其性質；（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會侵害其他中小股東的利益；（五）對公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預約公告日前三十日起或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務。 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。 控股股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。 控股股東、實際控制人應當保證上市公司資產完整和機構獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產完整和機構獨立：（一）與公司共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；（二）與公司共用原材料采購和產品銷售系統；（三）與公司共用機構和人員；（四）通過行使提案權、表決權以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構行使職權進行限制或施加其他不正當影響；（五）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務；（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進行投資活動；（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；（九）中國證監(jiān)會及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人應當保證上市公司人員獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司人員獨立：（一）通過行使提案權、表決權以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使提案權、表決權以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務；（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務；（六）有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人作出的承諾應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應當提供本所認可的履約擔保。 控股股東、實際控制人應當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實際控制人應當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，并授權公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。 控股股東、實際控制人應當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》或者其他相關規(guī)定受查處的情況；（三）關聯人基本情況；（四）本所認為應當說明的其他情況?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應當在其完成變更的一個月內完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關聯交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產，損害公司及其他股東的利益。第二節(jié) 控股股東和實際控制人行為規(guī)范 控股股東、實際控制人應當采取切實措施保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。 上市公司股東行使股東大會召集權、提案權等權利時，應當遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。公司應當及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實際控制人指定的專門聯系人員的姓名、職務、聯系方式等信息。 在上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產或債務重組等有關信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關股東或實際控制人應當及時通知公司刊登提示性公告，披露有關收購、相關股份權益變動、重大資產或債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：（一）相關信息已經泄露或者市場出現有關該事項的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易已出現異常波動；（三）相關股東或實際控制人預計該事件難以保密；（四）本所認定的其他情形。 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或實際控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：（一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；（二）相關股東或實際控制人進入破產、清算等狀態(tài)；（三）相關股東或實際控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；（四）相關股東或實際控制人擬對公司進行重大資產或債務重組；（五）本所認定的其他情形。 上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。 上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披露義務。第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范第一節(jié) 總體要求 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。 上市公司可以根據公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當及時向本所申報。持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，公司董事會應當參照上款規(guī)定履行義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網站公開披露以上信息。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網站進行公告。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。因公司進行權益分派等導致離任人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，本所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及其親屬的股份相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。以上申報數據視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關風險。第八節(jié) 股份及其變動管理 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定中關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 上市公司出現下列情形之一的，總經理或其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產業(yè)政策、稅收政策、經營模式、產品結構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環(huán)境出現重大變化的；（二）預計公司經營業(yè)績出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預計公司實際經營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關決議。 監(jiān)事應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責。 監(jiān)事發(fā)現董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。本所鼓勵公司設