【正文】 承諾人應(yīng)當(dāng)在承諾中作出履約保證聲明并明確違約責(zé)任。第五節(jié) 承諾及承諾履行 上市公司股東和實(shí)際控制人（以下簡(jiǎn)稱“承諾人”）應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其對(duì)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司或者其他股東作出的承諾事項(xiàng)告知公司并報(bào)送本所備案，同時(shí)按有關(guān)規(guī)定予以披露。%的股東及其一致行動(dòng)人，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)擬增持超過該公司已發(fā)行股份的2%的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購方式或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。 在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動(dòng)人，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行股份2%的，股份鎖定期為增持行為完成之日起六個(gè)月。，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）增持人姓名或者名稱；（二）首次披露增持進(jìn)展公告的時(shí)間；（三）增持計(jì)劃的具體內(nèi)容；（四）增持計(jì)劃的實(shí)施情況，包括增持期間、增持方式、增持股份的數(shù)量及比例、增持前后的持股數(shù)量及比例、增持承諾的履行情況等；（五）增持行為是否存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明、是否滿足《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請(qǐng)的條件以及律師出具的專項(xiàng)核查意見；（六）股東及其一致行動(dòng)人法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾；（七）公司或者本所認(rèn)為必要的其他內(nèi)容。%以上的股東及其一致行動(dòng)人每累計(jì)增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，自事實(shí)發(fā)生當(dāng)日起至公司發(fā)布增持股份進(jìn)展公告的當(dāng)日，不得再行增持公司股份。 上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）增持人姓名或者名稱；（二）增持目的及計(jì)劃；（三）增持方式（如集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等）；（四）增持期間；（五）已增持股份的數(shù)量及比例；（六）增持行為是否存在違反《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的情況說明；（七）擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)披露擬繼續(xù)增持股份數(shù)量及比例的下限和上限，且下限不得為零，并披露關(guān)于擬繼續(xù)增持股份的增持實(shí)施條件（如增持股價(jià)區(qū)間、增持金額的限制、增持期限、是否須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)等）以及若增持實(shí)施條件未達(dá)成是否仍繼續(xù)增持等情況說明；（八）股東及其一致行動(dòng)人增持股份是否影響公司上市地位的說明；（九）股東及其一致行動(dòng)人在增持期間及法定期限內(nèi)不減持公司股份的承諾；（十）本所要求的其他內(nèi)容。%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日通知公司，委托公司在當(dāng)日或者次一交易日披露增持股份進(jìn)展公告。，有關(guān)信息已在公共傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)股東進(jìn)行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況報(bào)告公司并予以公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）本次解除限售前公司限售股份概況；（二）相關(guān)股東是否嚴(yán)格履行其作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動(dòng)過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾），是否占用上市公司資金，公司是否違法違規(guī)為其提供擔(dān)保；（三）本次解除限售的股份總數(shù)、各股東可以解除限售股份數(shù)量及可以上市流通時(shí)間；（四）保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見（如適用）；（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)存在異議的，應(yīng)當(dāng)對(duì)異議事項(xiàng)作出詳細(xì)說明。限售股份上市流通申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：（一）相關(guān)股東持股情況說明及托管情況；（二）相關(guān)股東作出的全部承諾（含股東在公司收購及權(quán)益變動(dòng)過程中作出的股份限售承諾及其他追加承諾）及其履行情況；（三）相關(guān)股東是否占用上市公司資金，公司是否違法違規(guī)為其提供擔(dān)保；（四）本次申請(qǐng)解除限售的股份總數(shù)、各股東可解除限售股份數(shù)量及股份上市流通時(shí)間。股東申請(qǐng)限售股份上市流通的，應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù)。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴(yán)格履行其作出的各項(xiàng)承諾，規(guī)范股份上市流通行為。 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價(jià)格。第三節(jié) 限售股份上市流通管理（以下簡(jiǎn)稱“限售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已經(jīng)發(fā)行的股份；（二）已經(jīng)完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；（三）公司非公開發(fā)行的股份；（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。 下列主體的行為視同控股股東、實(shí)際控制人行為，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定：（一）控股股東、實(shí)際控制人直接或者間接控制的法人、非法人組織；（二）控股股東、實(shí)際控制人為自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所認(rèn)定的其他主體。 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對(duì)待有關(guān)上市公司的媒體采訪或者投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。對(duì)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間通知公司并通過公司對(duì)外公平披露，不得提前泄漏。 控股股東、實(shí)際控制人不得通過直接調(diào)閱、要求上市公司向其報(bào)告等方式獲取公司未公開重大信息，但法律、行政法規(guī)規(guī)定的除外。 控股股東、實(shí)際控制人通過信托或者其他管理方式買賣上市公司股份的，適用本節(jié)相關(guān)規(guī)定。公告內(nèi)容至少包括下列內(nèi)容：（一）本次股份變動(dòng)前持股數(shù)量和持股比例；（二）本次股份變動(dòng)的方式、數(shù)量、價(jià)格、比例和起止日期；（三）本次股份變動(dòng)后的持股數(shù)量和持股比例；（四）本所要求披露的其他內(nèi)容?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%。 存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或者控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公告：（一）預(yù)計(jì)未來六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%；（二）最近十二個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評(píng)處分；（三）公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；（四）本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：（一）公司年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，直至公告前一日； （二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；（三）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。 控股股東、實(shí)際控制人不得以利用他人賬戶或者向他人提供資金的方式買賣上市公司股份。 控股股東、實(shí)際控制人與上市公司之間進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立決策，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當(dāng)行為等方式損害公司和中小股東的合法權(quán)益。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)充分保護(hù)中小股東的提案權(quán)、表決權(quán)、董事提名權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由限制、阻撓其合法權(quán)利的行使。 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立：（一）與公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（二）要求公司與其進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（三）無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；（四）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不得通過下列任何方式影響公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：（一）與公司共用銀行賬戶；（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶；（三）占用公司資金；（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；（五）將公司財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共用財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者控股股東、實(shí)際控制人可以通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)直接查詢公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等信息；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及本所認(rèn)定的其他情形?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約能力，在其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或者履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致其無法履行承諾時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，并予以披露，說明有關(guān)影響承諾履行的具體情況，同時(shí)提供新的履約擔(dān)保?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之日起五個(gè)交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù)。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；（二）遵守并促使公司遵守《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；（三）遵守并促使公司遵守公司章程；（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益；（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。控股股東、實(shí)際控制人簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人在充分理解后簽字蓋章。 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》，并報(bào)本所和上市公司董事會(huì)備案。 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、墊付費(fèi)用、對(duì)外投資、擔(dān)保、利潤(rùn)分配和其他方式直接或者間接侵占上市公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。公司無控股股東、實(shí)際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人履行本節(jié)的規(guī)定。、提案權(quán)等權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等的規(guī)定，做好信息保密工作，不得從事內(nèi)幕交易。上述情形出現(xiàn)重大變化或者進(jìn)展的，相關(guān)股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知公司、向本所報(bào)告并予以披露。 上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)，或者公共傳媒上出現(xiàn)與公司股東或者實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞時(shí)，相關(guān)股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合本所和公司的調(diào)查、詢問，及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況答復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或者影響投資者合理預(yù)期的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大信息。 上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時(shí)報(bào)告和公告其收購及股份權(quán)益變動(dòng)等信息，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)建立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券事務(wù)代表及其親屬以及內(nèi)幕知情人違規(guī)買賣本公司股份的責(zé)任追究制度（包括但不限于上繳收益或者減持所得、內(nèi)部處分等），并對(duì)外披露。上述自然人、法人或者其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)督促其配偶遵守前款規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》關(guān)于短線交易的相關(guān)規(guī)定的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照上款規(guī)定履行義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會(huì)拒不披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本公司股份及其衍生品種的二個(gè)交易日內(nèi)，通過公司董事會(huì)在本所指定網(wǎng)站上進(jìn)行披露。解除限售后，離任人員的剩余額度內(nèi)股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致離任人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應(yīng)變更。自離任人員的離任信息申報(bào)之日起六個(gè)月后的第一個(gè)交易日，本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計(jì)算該人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時(shí)對(duì)該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以委托公司向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶，在合并賬戶前，中國(guó)結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足一千股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬的股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會(huì)