【正文】 秘書應當及時書面通知相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關(guān)風險。、監(jiān)事、高級管理人員不得從事以本公司股票為標的證券的融資融券交易。 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或者其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大幅變動，或者預計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生較大影響的事項。第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關(guān)決議，不得擅自變更、拒絕或者消極執(zhí)行相關(guān)決議。 監(jiān)事應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或者股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關(guān)部門報告。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。，應當按照相關(guān)規(guī)定參加本所認可的獨立董事后續(xù)培訓。 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的條件和經(jīng)費。 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露，述職報告應當包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）現(xiàn)場檢查情況；（四）提議召開董事會、提議聘用或者解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等情況；（五）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定媒體上公告。本所鼓勵獨立董事公布通信地址或者電子信箱與投資者進行交流，接受投資者咨詢、投訴，主動調(diào)查損害公司和中小投資者合法權(quán)益的情況，并將調(diào)查結(jié)果及時回復投資者?，F(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)異常情形的，應當及時向公司董事會和本所報告。 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡職調(diào)查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或者損害中小股東合法權(quán)益的情形。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應當明確說明理由。獨立董事發(fā)表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。獨立董事行使上述職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 獨立董事應當充分行使下列特別職權(quán)：（一）需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實行回避。 董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項的報告后，應當立即敦促董事會秘書及時履行信息披露義務。董事長應當定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。 董事長應當積極督促董事會決議的執(zhí)行，并及時將有關(guān)情況告知其他董事。董事長在其職責范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)時，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。董事長應當嚴格遵守董事會集體決策機制，不得以個人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。第四節(jié) 董事長行為規(guī)范 董事長應當積極推動上市公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。 董事應當監(jiān)督上市公司的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進展情況對公司的影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務為由推卸責任。 董事應當保證上市公司所披露信息的真實、準確、完整。 董事應當積極關(guān)注上市公司事務，通過審閱文件、問詢相關(guān)人員、現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運作、管理和財務等情況。 董事應當及時關(guān)注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司實際情況不符、可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應當及時向有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實情況并做好信息披露工作，必要時應當向本所報告。 董事應當嚴格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關(guān)決議。董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開發(fā)行股票議案的，應當特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性。 董事在審議利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（以下簡稱“利潤分配”）方案時，應當關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展等狀況相匹配。 董事在審議變更募集資金用途議案時，應當充分關(guān)注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出審慎判斷。 董事在審議委托理財事項時，應當充分關(guān)注是否將委托理財?shù)膶徟鷻?quán)授予董事或者高級管理人員個人行使，相關(guān)風險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好。 董事在審議出售或者轉(zhuǎn)讓在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應當充分關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應當對此發(fā)表明確意見。董事在審議對外財務資助議案時，應當對提供財務資助的合規(guī)性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效等作出審慎判斷。 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等議案時，應當關(guān)注變更或者更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、是否涉及追溯調(diào)整、是否導致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導投資者的情形。 董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時，應當關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合上市公司實際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響。董事在審議對外擔保議案時，應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。 董事在審議重大投資事項時，應當認真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務相關(guān)、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。 董事在審議重大交易事項時，應當詳細了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對上市公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。 董事審議授權(quán)議案時，應當對授權(quán)的范圍、合法合規(guī)性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風險。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。 董事應當關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。第三節(jié) 董事行為規(guī)范 董事應當在調(diào)查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎(chǔ)上，充分考慮所審議事項的合法合規(guī)性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉履行職責并對所議事項表示明確的個人意見。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離職生效之前，以及離職生效后或者任期結(jié)束后的合理期間或者約定的期限內(nèi)，對上市公司和全體股東承擔的忠實義務并不當然解除。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔。在離職生效之前，相關(guān)董事、監(jiān)事和高級管理人員仍應當按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。除前款情形之外，董事會秘書、獨立董事出現(xiàn)其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和相關(guān)業(yè)務規(guī)則規(guī)定的不得擔任董事會秘書、獨立董事情形的，相關(guān)董事會秘書、獨立董事應當在前款規(guī)定的期限內(nèi)離職。辭職原因可能涉及公司或者其他董事、監(jiān)事、高級管理人員違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，提出辭職的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時向本所報告。出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應當在二個月內(nèi)完成補選。在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或者監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。 董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后三年內(nèi)，再次被提名為董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人的，上市公司應當將聘任理由以及相關(guān)人員離任后買賣上市公司股票的情況予以披露。 獨立董事任職資格應當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。公司董事會、監(jiān)事會應當對候選人的任職資格進行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資格的，應當要求提名人撤銷對該候選人的提名。公司董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。以上期間，應當以公司董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人聘任議案的日期為截止日。 董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規(guī)定的其他情形。第二節(jié) 任職管理 上市公司應當在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨立。 董事會或者其專門委員會應當督導內(nèi)部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司收購和重大資產(chǎn)重組中，應當維護公司整體利益，恪盡職守，確保公司經(jīng)營管理和信息披露的正常進行。對于董事會秘書提出的問詢，應當及時、如實予以回復，并提供相關(guān)資料。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。 董事、監(jiān)事和高級管理人員向上市公司董事會、監(jiān)事會報告重大事項的，應當同時通報董事會秘書。 董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向公司董事會或者監(jiān)事會報告，并督促公司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務： （一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；（二）要求公司違法違規(guī)提供擔保的；（三）對公司進行或者擬進行重大資產(chǎn)重組的；（四）持股或者控制公司的情況已發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設置信托或者被依法限制表決權(quán)的；（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進入或者擬進入破產(chǎn)、清算等程序的；（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。 董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間存在下列情形之一的，本所鼓勵上市公司取消和收回上述人員相關(guān)獎勵性薪酬（含獎金、股票期權(quán)和限制性股票等）或者獨立董事津貼，并予以披露：（一）受到本所公開譴責的；（二）嚴重失職或者濫用職權(quán)的；（三）經(jīng)營決策失誤導致公司遭受重大損失的；（四）公司規(guī)定的其他情形。一旦出現(xiàn)泄漏，應當立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應當立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務和信息披露義務，并保證報告和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責地履行職責，具備正常履行職責所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責。、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或者進行交易的，應當根據(jù)《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定提交公司董事會或者股東大會審議通過，并嚴格遵守公平性原則。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保護上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉地為上市公司和全體股東利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時應當將公司和全體股東利益置于自身利益之上。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員管理第一節(jié) 總體要求 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，并嚴格履行其作出的各項承諾。監(jiān)事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。 監(jiān)事會成員應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員以及上市公司財務監(jiān)督和檢查的權(quán)利。第四節(jié) 監(jiān)事會 上市公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督?！豆痉ā芬?guī)定的董事會各項具體職權(quán)應當由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。 董事會會議應當嚴格