【正文】 其內(nèi)容包括： 總則、經(jīng)營宗旨、機構(gòu)性質(zhì)、名稱、。其內(nèi)容包括： 1．同意取消法人資格與轄內(nèi)其他農(nóng)村信用社新設(shè)合并為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行； 2．新設(shè)立的農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)； 3．通過清產(chǎn)核資和凈資產(chǎn)處置方案，委托縣聯(lián)社 (或籌備工作小組 )聘請中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認(rèn)凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分配意見 (清產(chǎn)核資報告中的委托人應(yīng)與此一致 )； 4．清產(chǎn)核資評估基準(zhǔn)日至開業(yè)期間經(jīng)營成果的處置意見； 5．縣聯(lián)社職工股金和農(nóng)村信用社股金在量化基礎(chǔ)上按照自愿原則轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份； 6．委托授權(quán)農(nóng)村信用社理事長 (法定代表人 )出席創(chuàng)立大會、股東(代表 )大會，簽署發(fā)起人協(xié)議書及相關(guān)會議的法律文件。其內(nèi)容包括： 本次增資擴股概要 (股權(quán)設(shè)置、每股票面金額、發(fā)行定價、 股權(quán)設(shè)置、股份發(fā)行總數(shù) )、認(rèn)購人的資格、認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；機構(gòu)基本情況 (業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、法人治理和財務(wù)會計等 )；未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預(yù)測、面臨風(fēng)險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預(yù)先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)購人可撤回所認(rèn)股份的說明；附錄和備查文件等。其中資本充足率申報時比率按《農(nóng)村信用社風(fēng)險評級及預(yù)警指標(biāo)體系》規(guī)定的公式及央行票據(jù)發(fā)行、兌付規(guī)定的加權(quán)風(fēng)險資產(chǎn)測算口徑計算審核；三年規(guī)劃按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》和《資本充足率統(tǒng)計制度》規(guī)定的公式進行測算； 5．開業(yè)后金融風(fēng)險分析，如支付危機、資產(chǎn)質(zhì)量惡化、虧損、資本充足率不足等。其內(nèi)容包括： 1．當(dāng)?shù)亟?jīng)濟金融情況、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展情況； 2．農(nóng)村信用社基本情況； 3．組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的可行性和必要性； 4．市場前景分析、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。其內(nèi)容包括： 籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)；注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、增資擴股方案；法人治理框架 (股東 (代表 )大會、董事會、監(jiān)事會及董事會下專業(yè)委員會設(shè)置及具體構(gòu)成 )；獨立 董事、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等。申請書應(yīng)當(dāng)載明是否符合設(shè)立農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的條件、清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況、準(zhǔn)備工作完成情況、擬設(shè)立機構(gòu)發(fā)起人情況及出資比例、機構(gòu)性質(zhì)、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和已獲批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作應(yīng)嚴(yán)格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得道程序違規(guī)操作。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題，向合作部反映。 銀監(jiān)局上報《審核報告》 (《組建工作驗收報告》作為附件 )一式兩份正式文件。申請文件一般采用雙面打印。申請材料的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“關(guān)于申請籌建農(nóng)村合作銀行 (農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 )的材料”或“關(guān)于農(nóng)村合作銀行 (農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 )開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。 2．申請材料采用活頁裝訂的方式。 (九 )申請材料報送程序及格式 1．組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應(yīng)當(dāng)在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準(zhǔn)備就緒后開業(yè)。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責(zé)；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務(wù)會計和內(nèi)部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責(zé)審核。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。專業(yè)委員會的職責(zé)及人員構(gòu)成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》 (中國人民銀行公告[2021]第 15號 )。董事會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會。獨立董事的產(chǎn)生及職責(zé)可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》(中 國人民銀行公告 [2021]第 15 號 )。在首屆董事會中應(yīng)設(shè)有獨立董事。董事會中應(yīng)有 1 一 2 名獨立董事。 (六 )法人治理 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。在社員退股前，由縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員 (代表 )大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農(nóng)村信用社的風(fēng)險狀況和風(fēng)險化解措施，以及未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預(yù)測和面臨的風(fēng)險，實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。持股比例超過 5％的，應(yīng)報當(dāng)?shù)劂y行監(jiān)管機構(gòu)審批。 3．持股比例 (1)單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。 (3)非法人的經(jīng)濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織，以經(jīng) 濟組織名義入股的，應(yīng)符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。 (1)新入股的法人股東，設(shè)立時間應(yīng)為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產(chǎn) 30％以上、長期投資比例 (包括本次投資 )不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求。 2．股東資格 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作 銀行股東應(yīng)符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。在股權(quán)設(shè)置中應(yīng)處理好自然人股與法人股比例的關(guān)系、高管人員持股與普通員工持股比例的關(guān)系，既要防止大股東控權(quán)，又要避免股權(quán)過于分散形成內(nèi)部控制。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內(nèi)進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應(yīng)貫徹公正透明的原則?；I備工作小組下設(shè)辦公室，設(shè)在農(nóng)村信用社縣聯(lián)社。 深 圳、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名＋縣或市轄區(qū)名＋農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”，如寧波余姚農(nóng)村合作銀行，簡稱“余姚農(nóng)村合作銀行”。 3．地級市以“市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設(shè)字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“省 (自治區(qū)、直轄市 )名＋字號＋農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。組建農(nóng)村合作銀行的，命名規(guī)則相似，為“省 (自治區(qū)、直轄市 )＋縣名＋農(nóng)村合作銀行”，如浙江義烏農(nóng)村合作銀行，簡稱義烏農(nóng)村合作銀行。 三、有關(guān)事項說明 (一 )機構(gòu)名稱 1．以縣 (或縣級市，以下統(tǒng)稱縣 )為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行，其命名規(guī)則為“省 (自治區(qū)、直轄市 )名＋縣名＋農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱為：“縣名＋農(nóng)村商業(yè)銀行”。 二、審核要點 (一 )申請籌建材料審核 1．申報材料完整，附件齊全； 2．組建對象符合規(guī)定條件； 3．縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員 (代表 )大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法 合規(guī)； 4．《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； 5．清產(chǎn)核資工作過程深入完備，評占結(jié)果真實公允；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細致翔實； 6．中介機構(gòu)資質(zhì)及參與審計評估人員具備合法資格； 7．清產(chǎn)核資工作的驗收整改完全落實； 8．地方承諾的各項扶持措施基本落實到位； 9．籌建方案中關(guān)于明晰產(chǎn)權(quán)、增資擴股、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； 5．向工商行政管理部門申請擬設(shè)銀行名稱預(yù)先核準(zhǔn)； 6．籌備工作小組準(zhǔn)備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委 托代理人出席會議。創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事 (含獨立董事 )和股東監(jiān)事。發(fā)起人認(rèn)繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審核意見 (內(nèi)容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設(shè)立條件等 )、《組建工作驗收報告》和申請材 料上報銀監(jiān)會審批。農(nóng)村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應(yīng)有優(yōu)先認(rèn)購農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份的權(quán)利?；I備工作小組制定增資擴股方案，設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 6．中介機構(gòu)按整改后的情況出具最終清產(chǎn)核資報告及凈資產(chǎn)確認(rèn)書；籌備工作小組出具凈資產(chǎn)分配意見?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復(fù)查。 5．驗收整改?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構(gòu)三方按整體資 產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)凈資產(chǎn)?？h聯(lián)社或籌備工作小組 (受農(nóng)村信用社社員代表大會委托 )聘請有審計評估資質(zhì)的中介機構(gòu)對農(nóng)村信用社進行清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內(nèi)容相關(guān)的決議。 3．履行組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的法律程序。 2．加強組建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。 第四篇：農(nóng)村商業(yè)銀行組建審批工作指引 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》 (國發(fā) [2021]15 號 )和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)和的通知》 (銀監(jiān)發(fā) [2021]10 號 )精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引如下。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 （十）銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導(dǎo)，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標(biāo)準(zhǔn)和申請材料目錄，嚴(yán)把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。 ，銀監(jiān)會兩份，銀監(jiān)局一份，銀監(jiān)分局一份。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應(yīng)附中文譯本且以中文譯本為準(zhǔn)。 、紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標(biāo)準(zhǔn) A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。 （九）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應(yīng)當(dāng)在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準(zhǔn) 備就緒后開業(yè)。 農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責(zé)；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務(wù)會計和內(nèi)部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責(zé)審核。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。獨立董事的產(chǎn)生及職責(zé)可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15 號） 。在首屆董事會中應(yīng)設(shè)有獨立董事。董事會中應(yīng)有 1－ 2 名獨立董事。 （六）法人治理 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。折算后的股份金額達不到一個投票權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的，不具有投票權(quán)；五是對暫時無法確認(rèn)身份的股金，先行打包折算為農(nóng) 村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的資格股，不行使表決權(quán)。在 社員退股前，由縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農(nóng)村信用社的風(fēng)險狀況和風(fēng)險化解措施，以及未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預(yù)測和面臨的風(fēng)險。持股比例超過 5％的應(yīng)報當(dāng)?shù)劂y行監(jiān)管機構(gòu)審批。 （ 1）單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。 （ 3）非法人的經(jīng)濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織以經(jīng)濟組織名義入股的，應(yīng)符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)要求的，以 自然人身份入股，按自然人股管理。 （ 1）新入股的法人股東，設(shè)立時間應(yīng)為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產(chǎn) 30％以上、長期投資比例（包括本次投資）不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應(yīng)符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。在股權(quán)設(shè)置中應(yīng)處理好自然人股與法人股比例的關(guān)系、高管人員持股與普通員工持股比例的關(guān)系，既要防止大股東控權(quán)，又要避免股權(quán)過于分散形成內(nèi)部控制。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內(nèi)進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應(yīng)貫徹公正透明的原則。籌備工作小組下設(shè)辦公室，設(shè)在農(nóng)村信用社縣級聯(lián)社。如寧波 余姚農(nóng)村合作