【正文】 不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。在 社員退股前，由縣級聯社和農村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業(yè)銀行、農村合作銀行發(fā)展預測和面臨的風險。 （六）法人治理 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行法人治理結構應按現代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。在首屆董事會中應設有獨立董事。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。 農村商業(yè)銀行與農村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經理、信貸、財務會計和內部審計部門總經理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責審核。 （九）申請材料報送程序及格式 、農村合作銀行申請人為“農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應附中文譯本且以中文譯本為準。 （十）銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建工作的指導，按照農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建標準和申請材料目錄，嚴把受理和審查關，確保組建質量。 第四篇：農村商業(yè)銀行組建審批工作指引 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建審批工作指引 根據《國務院關于印發(fā)深化農村信用社改革試點方案的通知》 (國發(fā) [2021]15 號 )和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)和的通知》 (銀監(jiān)發(fā) [2021]10 號 )精神，現對農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建審批工作指引如下。 3．履行組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的法律程序。縣聯社或籌備工作小組 (受農村信用社社員代表大會委托 )聘請有審計評估資質的中介機構對農村信用社進行清產核資和整體資產評估。 5．驗收整改。 6．中介機構按整改后的情況出具最終清產核資報告及凈資產確認書；籌備工作小組出具凈資產分配意見。農村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應有優(yōu)先認購農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份的權利。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。發(fā)起人、股東人數較多、不能全部參加會議的，可委 托代理人出席會議。 二、審核要點 (一 )申請籌建材料審核 1．申報材料完整，附件齊全； 2．組建對象符合規(guī)定條件； 3．縣聯社和農村信用社社員 (代表 )大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內容合法 合規(guī)； 4．《發(fā)起人協(xié)議書》內容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構的資格； 5．清產核資工作過程深入完備，評占結果真實公允；凈資產分配法律依據充分；報告內容細致翔實； 6．中介機構資質及參與審計評估人員具備合法資格； 7．清產核資工作的驗收整改完全落實； 8．地方承諾的各項扶持措施基本落實到位； 9．籌建方案中關于明晰產權、增資擴股、完善法人治理、健全內部控制、轉換經營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。組建農村合作銀行的，命名規(guī)則相似，為“省 (自治區(qū)、直轄市 )＋縣名＋農村合作銀行”，如浙江義烏農村合作銀行，簡稱義烏農村合作銀行。 深 圳、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名＋縣或市轄區(qū)名＋農村商業(yè)銀行股份有限公司／農村合作銀行”，如寧波余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應貫徹公正透明的原則。 2．股東資格 農村商業(yè)銀行、農村合作 銀行股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定》中有關向金融機構投資入股的資格。 (3)非法人的經濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經濟組織，以經 濟組織名義入股的，應符合法人企業(yè)投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。持股比例超過 5％的，應報當地銀行監(jiān)管機構審批。 (六 )法人治理 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行法人治理結構應按現代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。在首屆董事會中應設有獨立董事。董事會下應設立若干專門委員會，開業(yè)時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯交易委員會。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規(guī)定執(zhí)行。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行應當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構設立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。 2．申請材料采用活頁裝訂的方式。申請文件一般采用雙面打印。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內組建工作遇到的有關問題，向合作部反映。申請書應當載明是否符合設立農村合作銀行和農村商業(yè)銀行的條件、清產核資及驗收整改落實情況、準備工作完成情況、擬設立機構發(fā)起人情況及出資比例、機構性質、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和已獲批準的業(yè)務范圍。其內容包括： 1．當地經濟金融情況、農業(yè)經濟發(fā)展情況； 2．農村信用社基本情況； 3．組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的可行性和必要性； 4．市場前景分析、未來業(yè)務發(fā)展規(guī)劃。其內容包括： 本次增資擴股概要 (股權設置、每股票面金額、發(fā)行定價、 股權設置、股份發(fā)行總數 )、認購人的資格、認股人的權利和義務；機構基本情況 (業(yè)務、內部控制、法人治理和財務會計等 )；未來農村商業(yè)銀行、農村合作銀行發(fā)展預測、面臨風險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認購人可撤回所認股份的說明；附錄和備查文件等。其內容包括： 總則、經營宗旨、機構性質、名稱、。其內容包括： 1．同意取消法人資格與轄內其他農村信用社新設合并為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行； 2．新設立的農村商業(yè)銀行、農村合作銀行承繼農村信用社的債權債務； 3．通過清產核資和凈資產處置方案，委托縣聯社 (或籌備工作小組 )聘請中介機構進行清產核資、確認凈資產及凈資產分配意見 (清產核資報告中的委托人應與此一致 )； 4．清產核資評估基準日至開業(yè)期間經營成果的處置意見； 5．縣聯社職工股金和農村信用社股金在量化基礎上按照自愿原則轉為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份； 6．委托授權農村信用社理事長 (法定代表人 )出席創(chuàng)立大會、股東(代表 )大會，簽署發(fā)起人協(xié)議書及相關會議的法律文件。其中資本充足率申報時比率按《農村信用社風險評級及預警指標體系》規(guī)定的公式及央行票據發(fā)行、兌付規(guī)定的加權風險資產測算口徑計算審核；三年規(guī)劃按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》和《資本充足率統(tǒng)計制度》規(guī)定的公式進行測算； 5．開業(yè)后金融風險分析，如支付危機、資產質量惡化、虧損、資本充足率不足等。其內容包括： 籌建工作的組織領導；注冊資本、股本結構、股權設置、增資擴股方案；法人治理框架 (股東 (代表 )大會、董事會、監(jiān)事會及董事會下專業(yè)委員會設置及具體構成 )；獨立 董事、高級管理人員配備數量、部門設置和從業(yè)人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等。 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關法律程序，形成法律文書，不得道程序違規(guī)操作。 銀監(jiān)局上報《審核報告》 (《組建工作驗收報告》作為附件 )一式兩份正式文件。申請材料的封面和側面應標有“關于申請籌建農村合作銀行 (農村商業(yè)銀行股份有限公司 )的材料”或“關于農村合作銀行 (農村商業(yè)銀行股份有限公司 )開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。 (九 )申請材料報送程序及格式 1．組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行申請人為“農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經理、信貸、財務會計和內部審計部門總經理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責審核。專業(yè)委員會的職責及人員構成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》 (中國人民銀行公告[2021]第 15號 )。獨立董事的產生及職責可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》(中 國人民銀行公告 [2021]第 15 號 )。董事會中應有 1 一 2 名獨立董事。在社員退股前，由縣聯社和農村信用社社員 (代表 )大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農村商業(yè)銀行、農村合作銀行發(fā)展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農村商業(yè)銀行、農村合作銀行的股份。 3．持股比例 (1)單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。 (1)新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產 30％以上、長期投資比例 (包括本次投資 )不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構的要求。在股權設置中應處理好自然人股與法人股比例的關系、高管人員持股與普通員工持股比例的關系，既要防止大股東控權，又要避免股權過于分散形成內部控制?；I備工作小組下設辦公室，設在農村信用社縣聯社。 3．地級市以“市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯社”等為單位組建農村商業(yè)銀行、農村合作銀行可能出現重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“省 (自治區(qū)、直轄市 )名＋字號＋農村商業(yè)銀行股份有限公司／農村合作銀行”。 三、有關事項說明 (一 )機構名稱 1．以縣 (或縣級市，以下統(tǒng)稱縣 )為單位組建農村商業(yè)銀行，其命名規(guī)則為“省 (自治區(qū)、直轄市 )名＋縣名＋農村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱為：“縣名＋農村商業(yè)銀行”。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； 5．向工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準； 6．籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請。創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事 (含獨立董事 )和股東監(jiān)事。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內將初步審核意見 (內容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設立條件等 )、《組建工作驗收報告》和申請材 料上報銀監(jiān)會審批?；I備工作小組制定增資擴股方案，設置合理的股權結構?；I備工作小組針對驗收發(fā)現的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復查?；I備工作小組、縣聯社、中介機構三方按整體資 產評估結果確認凈資產。已經統(tǒng)一法人的地方，只需要縣聯社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內容相關的決議。 2．加強組建工作的組織領導。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 ，銀監(jiān)會兩份，銀監(jiān)局一份，銀監(jiān)分局一份。 、紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標準 A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行應當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構設立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準 備就緒后開業(yè)。農村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規(guī)定執(zhí) 行。獨立董事的產生及職責可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15 號） 。董事會中應有 1－ 2 名獨立董事。折算后的股份金額達不到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農 村商業(yè)銀行、農村合作銀行的資格股，不行使表決權。持股比例超過 5％的應報當地銀行監(jiān)管機構審批。 （ 3）非法人的經濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經濟組織以經濟組織名義入股的，應符合法人企業(yè)投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構要求的，以 自然人身份入股，按自然人股管理。 農村商業(yè)銀行、農村合作銀行股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定》中有關向金融機構投資入股的資格。農村商業(yè)銀行、農村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應貫徹公正透明的原則。如寧波 余姚農村合作銀行，簡稱“余姚農村合作銀行”。 、農村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名十市轄區(qū)名十農村商業(yè)銀行股份有限公司／農村合作銀行。其命名規(guī)則為“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十縣名十農村商業(yè)銀行股份有限公司”簡稱為：“縣名十農村商業(yè)銀行”。向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請，銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。職工代表大會選舉 職工監(jiān)事。 （二）申請開業(yè)的各項工作 。銀監(jiān)局根