【正文】 結(jié)果確認(rèn)凈資產(chǎn)。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 第一篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)〔 2021〕 15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2021〕 10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引如下。在此基礎(chǔ)上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方策； 。發(fā)起人認(rèn)繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構(gòu)進(jìn)行驗資，出具驗資報告。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 ，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實公允；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細(xì)致翔實； ； ； ； 、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。 “市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設(shè)字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“省（自治區(qū)、直轄市）名十字號十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。 （四）股權(quán)設(shè)置、股東資格與持股比例規(guī)定 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結(jié)構(gòu)應(yīng)充分考慮股東來源的代表性。 （ 4）個體工商戶，作為自然人入股。待股東身份落實后再作進(jìn)一步處理。董事會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標(biāo)識。 《審核報告》（《組建工作驗收報告》作為附件）一式兩份正式文件。組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的條件：（ 1）不良貸款率（ 含抵債資產(chǎn)）低于 15%（ 2）按《農(nóng)村合作金融機構(gòu)風(fēng)險評級及預(yù)警指標(biāo)體系》規(guī)定的公式計算，資本充足率達(dá)到 8%，核心資本充足率達(dá)到 4%； 開業(yè)后按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定的公式計算考核，在三年內(nèi)資本充足率達(dá)到 8%，核心資本充足率達(dá)到 4%。 。 認(rèn)書。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見（初步審查意見主要包括受理情況、申請材料完整性及補正材料情況、對是否符合設(shè)立銀行條件和清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況等實質(zhì)性內(nèi)容的審核情況、存在的主要問題和建議改進(jìn)意見等內(nèi)容，下同）和申請材料上報銀監(jiān)會審批。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； 合任職資格； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求?；I備工作小組在地方農(nóng)村信用社改革領(lǐng) 導(dǎo)小組領(lǐng)導(dǎo)下工作。 （五）股東資格 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應(yīng)符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。五是對無法確認(rèn)身份的股金，先行打包 折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份，不行使表決權(quán)，待股東身份落實后再作進(jìn)一步處理。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新 的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標(biāo)識。 （十）其他要求 、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導(dǎo)，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標(biāo)準(zhǔn)和申請料目錄，嚴(yán)把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。 注意： 、法人股、資格股、投資股以及原農(nóng)村信用社轉(zhuǎn)增與新募集股份； ，包括銀行卡、外匯業(yè)務(wù)的應(yīng)已獲得批準(zhǔn)。其內(nèi)容包括：本次增資擴股概要（股權(quán)設(shè)置、每股票面金額、發(fā)行定價、股權(quán)設(shè)置、股份發(fā)行總數(shù)）、認(rèn)購人的資格、認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；機構(gòu)基本情況（業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、法人治理和財務(wù)會計等）；未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預(yù)測、面臨風(fēng)險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預(yù)先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)購人可撤回所認(rèn)股份的說明；附錄和備查文件等； （五）縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會同意改 制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的決議。 （ 1）法人發(fā)起人名錄，包括發(fā)起人企業(yè)法人代碼、住所、成立日期、擬認(rèn)購資格股和投資股數(shù)、凈資產(chǎn)比例、長期投資（含本次）占資本比例、近三年盈利； （ 2）自然人發(fā)起人分類匯表。 注 意：發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立兩種方式下，發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)不同。凈資產(chǎn)確認(rèn)書由中介機構(gòu)、籌備工作小組、縣聯(lián)社三方簽字確認(rèn)。以及律師出具的法律意見書。董事會、監(jiān)事會決議由出席會議的全體董事（監(jiān)事）簽名。 （七）分支機構(gòu)名稱及主要負(fù)責(zé)人名單； （八）從業(yè)人員基本情況及名單（包括人員數(shù)量、從事金融工作時間、學(xué)歷和所學(xué)專業(yè)）； （九）職能部門設(shè)置、主要負(fù)責(zé)人名單及其職責(zé)方案。 （十二）已經(jīng)開辦外匯、銀行卡業(yè)務(wù)的縣聯(lián)社應(yīng)該在文件和章程中進(jìn)行明確，并提供開辦外匯、銀行卡業(yè)務(wù)和增加外匯資本金批復(fù)文件的復(fù)印件 。（ 2）專業(yè)技術(shù)職務(wù)復(fù)印件； （ 3）國家認(rèn)可的學(xué)歷證明材料復(fù)印件；（ 4）有護(hù)照的應(yīng)提供護(hù)照復(fù)印 件。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 （自治區(qū)、直轄市）的縣（縣級市、市轄區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準(zhǔn)備工作； 。經(jīng)銀監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進(jìn)行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》。增資擴股和驗資應(yīng)區(qū)分原農(nóng)村信用社股金轉(zhuǎn)增銀行股本與新股東投資入股； 溝通； 、股東大會（農(nóng)村合作銀行為股東代表大會。 （二）申請開業(yè)材料審核 ，附件齊全； 、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； ； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； ； 7.《驗資報告》符 合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 、機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； ； ； 。如江蘇省蘇州市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)社申請組建農(nóng)村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行”。在股權(quán)設(shè)置中應(yīng)處理好自然人股與法人股比例的關(guān)系、高管人員持股與普通員工持股比例的關(guān)系，既要防止大股東控權(quán)，又要避免股權(quán)過于分散形成內(nèi)部控制。 （ 1）單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。 （六）法人治理 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。 （九）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。 （十）銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導(dǎo)，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標(biāo)準(zhǔn)和申請材料目錄，嚴(yán)把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。 3．履行組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的法律程序。 5．驗收整改。農(nóng)村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應(yīng)有優(yōu)先認(rèn)購農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份的權(quán)利。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委 托代理人出席會議。組建農(nóng)村合作銀行的，命名規(guī)則相似，為“省 (自治區(qū)、直轄市 )＋縣名＋農(nóng)村合作銀行”，如浙江義烏農(nóng)村合作銀行，簡稱義烏農(nóng)村合作銀行。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內(nèi)進(jìn)行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應(yīng)貫徹公正透明的原則。 (3)非法人的經(jīng)濟(jì)組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)組織，以經(jīng) 濟(jì)組織名義入股的，應(yīng)符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)要求的，以自然人身份入股，按自然入股管理。 (六 )法人治理 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。董事會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應(yīng)當(dāng)在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準(zhǔn)備就緒后開業(yè)。申請文件一般采用雙面打印。申請書應(yīng)當(dāng)載明是否符合設(shè)立農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的條件、清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況、準(zhǔn)備工作完成情況、擬設(shè)立機構(gòu)發(fā)起人情況及出資比例、機構(gòu)性質(zhì)、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和已獲批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍。其內(nèi)容包括： 本次增資擴股概要 (股權(quán)設(shè)置、每股票面金額、發(fā)行定價、 股權(quán)設(shè)置、股份發(fā)行總數(shù) )、認(rèn)購人的資格、認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；機構(gòu)基本情況 (業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、法人治理和財務(wù)會計等 )；未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預(yù)測、面臨風(fēng)險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預(yù)先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)購人可撤回所認(rèn)股份的說明；附錄和備查文件等。其內(nèi)容包括： 1．同意取消法人資格與轄內(nèi)其他農(nóng)村信用社新設(shè)合并為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行； 2．新設(shè)立的農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)； 3．通過清產(chǎn)核資和凈資產(chǎn)處置方案，委托縣聯(lián)社 (或籌備工作小組 )聘請中介機構(gòu)進(jìn)行清產(chǎn)核資、確認(rèn)凈資產(chǎn)及凈資產(chǎn)分配意見 (清產(chǎn)核資報告中的委托人應(yīng)與此一致 )； 4．清產(chǎn)核資評估基準(zhǔn)日至開業(yè)期間經(jīng)營成果的處置意見； 5．縣聯(lián)社職工股金和農(nóng)村信用社股金在量化基礎(chǔ)上按照自愿原則轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份； 6．委托授權(quán)農(nóng)村信用社理事長 (法定代表人 )出席創(chuàng)立大會、股東(代表 )大會，簽署發(fā)起人協(xié)議書及相關(guān)會議的法律文件。其內(nèi)容包括： 籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)；注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、增資擴股方案；法人治理框架 (股東 (代表 )大會、董事會、監(jiān)事會及董事會下專業(yè)委員會設(shè)置及具體構(gòu)成 )；獨立 董事、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等。 銀監(jiān)局上報《審核報告》 (《組建工作驗收報告》作為附件 )一式兩份正式文件。 (九 )申請材料報送程序及格式 1．組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。專業(yè)委員會的職責(zé)及人員構(gòu)成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》 (中國人民銀行公告[2021]第 15號 )。董事會中應(yīng)有 1 一 2 名獨立董事。 3．持股比例 (1)單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。在股權(quán)設(shè)置中應(yīng)處理好自然人股與法人股比例的關(guān)系、高管人員持股與普通員工持股比例的關(guān)系，既要防止大股東控權(quán)，又要避免股權(quán)過于分散形成內(nèi)部控制。 3．地級市以“市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設(shè)字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“省 (自治區(qū)、直轄市 )名＋字號＋農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； 5．向工商行政管理部門申請擬設(shè)銀行名稱預(yù)先核準(zhǔn)； 6．籌備工作小組準(zhǔn)備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審核意見 (內(nèi)容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設(shè)立條件等 )、《組建工作驗收報告》和申請材 料上報銀監(jiān)會審批?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復(fù)查。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內(nèi)容相關(guān)的決議。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 、紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標(biāo)準(zhǔn) A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關(guān)規(guī)定執(zhí) 行。董事會中應(yīng)有 1－ 2 名獨立董事。持股比例超過 5％的應(yīng)報當(dāng)?shù)劂y行監(jiān)管機構(gòu)審批。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應(yīng)符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。如寧波 余姚農(nóng)村合作銀行，簡稱“余姚農(nóng)村合作銀行”。其