【正文】 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內(nèi)進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應貫徹公正透明的原則。如寧波余姚農(nóng)村合作銀行，簡稱“余姚農(nóng)村合作銀行”。 、農(nóng) 村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名十市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行。其命名規(guī)則為“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十縣名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”簡稱為：“縣名十農(nóng)村商業(yè)銀行”。向中國銀 行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請，銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。 （二）申請開業(yè)的各項工作 。銀監(jiān)局根據(jù)對組建工作檢查驗收和復查結(jié)果，出具《組建工作驗收報告》，對組建工作法律程序有效性、清產(chǎn)核資結(jié)果真實公允性負責； 書；籌備工作小組出具凈資產(chǎn)分配意見； ?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構(gòu)三方按整體資產(chǎn)評估結(jié)果確認凈資產(chǎn)。召開縣級聯(lián)社及農(nóng)村信用社社員代表大會，按照規(guī)定程序?qū)徸h通過農(nóng)村信用社合并改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行決議，以及通過必要的授權(quán)決議。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 第一篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)〔 2021〕 15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2021〕 10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引如下。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內(nèi)容相關(guān)的 決議； 。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方策； 。籌備工作小組制定增資擴股方案，設置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 ，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實公允；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細致翔實； ； ； ； 、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。如江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農(nóng)村商業(yè)銀行。 “市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十字號十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣（市區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負責人以及稅務、工商、土地等相關(guān)部門人員組成。 （四）股權(quán)設置、股東資格與持股比例規(guī)定 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結(jié)構(gòu)應充分考慮股東來源的代表性。自然人股東應在當?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應在當?shù)亍? （ 4）個體工商戶，作為自然人入股。 （五）原農(nóng)村信用社社員股金處理 籌備工作小組應妥善制定原縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員股金處置方案。待股東身份落實后再作進一步處理。獨立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。董事會下應設立若干專門委員會，開業(yè)時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關(guān)聯(lián)交易委員會。農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。申請材料的封面和側(cè)面應標有“關(guān)于申請籌建 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關(guān)于 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。 《審核報告》（《組建工作驗收報告》作為附件）一式兩份正式文件。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得逆程序違規(guī)操作。組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的條件：（ 1）不良貸款率（ 含抵債資產(chǎn)）低于 15%（ 2）按《農(nóng)村合作金融機構(gòu)風險評級及預警指標體系》規(guī)定的公式計算，資本充足率達到 8%，核心資本充足率達到 4%； 開業(yè)后按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定的公式計算考核，在三年內(nèi)資本充足率達到 8%，核心資本充足率達到 4%。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組。 。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方案。 認書。農(nóng)村信用社原股東作為發(fā)起人的，應有優(yōu)先認購合作銀行股份的權(quán)利。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見（初步審查意見主要包括受理情況、申請材料完整性及補正材料情況、對是否符合設立銀行條件和清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況等實質(zhì)性內(nèi)容的審核情況、存在的主要問題和建議改進意見等內(nèi)容，下同）和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。 ，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請。、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； 合任職資格； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求。 “ *（省、自治區(qū)和直轄市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱 **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行”，如“江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡 稱“吳江農(nóng)村商業(yè)銀行”?；I備工作小組在地方農(nóng)村信用社改革領 導小組領導下工作。 10％。 （五）股東資格 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。 （六）增資擴股與原社員股金處理 籌備工作小組要根據(jù)當?shù)貙嶋H情況，制訂增資擴股方案及縣聯(lián)社和農(nóng) 村信用社社員股金處置方案。五是對無法確認身份的股金，先行打包 折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份，不行使表決權(quán)，待股東身份落實后再作進一步處理。在首屆董事會中應設有獨立董事。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行 。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新 的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標準 A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。 （十）其他要求 、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標準和申請料目錄，嚴把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。農(nóng)村信用社社員代表大會必須在部分社員退股前召開，形成所有與組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌建、開業(yè)相關(guān)的決議。 注意： 、法人股、資格股、投資股以及原農(nóng)村信用社轉(zhuǎn)增與新募集股份； ，包括銀行卡、外匯業(yè)務的應已獲得批準。業(yè)務發(fā)展目標包括轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、目標市場、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務規(guī)模及資產(chǎn)組合；財務發(fā)展目標包括盈利能力及利潤分配預案；風險管理目標包括加強內(nèi)部控制、 各類風險控制策略及控制目標，不良貸款逐年下降計劃、新增不良貸款控制指標、資本充足率達標規(guī)劃、實施五級分類方案及專項準備提取方案等。其內(nèi)容包括：本次增資擴股概要（股權(quán)設置、每股票面金額、發(fā)行定價、股權(quán)設置、股份發(fā)行總數(shù)）、認購人的資格、認股人的權(quán)利和義務；機構(gòu)基本情況（業(yè)務、內(nèi)部控制、法人治理和財務會計等）；未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預測、面臨風險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認購人可撤回所認股份的說明；附錄和備查文件等； （五）縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會同意改 制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的決議。其內(nèi)容包括總則、經(jīng)營宗旨、機構(gòu)性質(zhì)、名稱、住所、業(yè)務范圍、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設置、發(fā)起人入股金額、股份和入股比例、發(fā)起人權(quán)利和義務、附則。 （ 1）法人發(fā)起人名錄，包括發(fā)起人企業(yè)法人代碼、住所、成立日期、擬認購資格股和投資股數(shù)、凈資產(chǎn)比例、長期投資（含本次）占資本比例、近三年盈利； （ 2）自然人發(fā)起人分類匯表。自然人名錄留存于縣聯(lián)社，銀行監(jiān)局驗收時現(xiàn)場審查，不報送銀行會。 注 意：發(fā)起設立與募集設立兩種方式下，發(fā)起人的權(quán)利義務不同。驗收范圍包括組建的各項工作、各項法律程序履行情況，以及清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配情況。凈資產(chǎn)確認書由中介機構(gòu)、籌備工作小組、縣聯(lián)社三方簽字確認。 二、申請開業(yè) （一）開業(yè)申請書。以及律師出具的法律意見書。決議書應有決議編號、實到代表人數(shù)以及代表的投票權(quán)與股份數(shù)（農(nóng)村合作銀行為代表的投票權(quán)、農(nóng)村商業(yè)銀行為代表的股份數(shù)）和應到股東代表人數(shù)（代表的投票權(quán)或股份數(shù)）及實到代表人數(shù)占應到代表人數(shù)（代表的投資權(quán)或股份數(shù)）的比例、決議的贊成、反對和棄權(quán)票數(shù)（股份數(shù)）及比例 。董事會、監(jiān)事會決議由出席會議的全體董事（監(jiān)事）簽名。附見證律師資質(zhì)證書與律師事務所執(zhí)照 。 （七）分支機構(gòu)名稱及主要負責人名單； （八）從業(yè)人員基本情況及名單（包括人員數(shù)量、從事金融工作時間、學歷和所學專業(yè)）； （九）職能部門設置、主要負責人名單及其職責方案。要求對照商業(yè)銀行監(jiān)管標準，“明確目標、認清差距、做好規(guī)劃、穩(wěn)步提高”，詳細闡述未來三年的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、財務發(fā)展規(guī)劃及風險管理規(guī)劃三部分內(nèi)容：業(yè)務發(fā)展規(guī)劃包括目標市場、發(fā)展戰(zhàn)略、支農(nóng)業(yè)務、存貸規(guī)模、市場份額、金融創(chuàng)新、資產(chǎn)組合。 （十二）已經(jīng)開辦外匯、銀行卡業(yè)務的縣聯(lián)社應該在文件和章程中進行明確，并提供開辦外匯、銀行卡業(yè)務和增加外匯資本金批復文件的復印件 。附件 （二），持有注冊資本 1%及以上股東的近三年資產(chǎn)負債表、損益表。（ 2）專業(yè)技術(shù)職務復印件； （ 3）國家認可的學歷證明材料復印件；（ 4）有護照的應提供護照復印 件。 ； （對個人有無大額負債、違法違紀行為、不良記錄以及誠信和公正勤勉履職承諾的聲明）； 異地或證券及保險業(yè)調(diào)入的擬任高級管理人員，須提供原監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見書； 、資料。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 （自治區(qū)、直轄市）的縣（縣級市、市轄區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準備工作； 。縣聯(lián)社或籌備工作小組（受農(nóng)村信用杜社員代表大會委托）聘請有審計評估資質(zhì)的中介機構(gòu)對農(nóng)村信用社進行清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估。經(jīng)銀監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》。農(nóng)村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應有優(yōu)先認購農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份的權(quán)利； ，符合申請籌建標準后，籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。增資擴股和驗資應區(qū)分原農(nóng)村信用社股金轉(zhuǎn)增銀行股本與新股東投資入股； 溝通； 、股東大會（農(nóng)村合作銀行為股東代表大會。股東大會實施律師見證制度； 、監(jiān)事會。 （二）申請開業(yè)材料審核 ，附件齊全； 、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； ； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； ； 7.《驗資報告》符 合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 、機構(gòu)設置、職責分工、主要管理制度及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； ； ； 。組建農(nóng)村合作銀行的命名規(guī)則相似，為“?。ㄗ灾螀^(qū)直轄市）十縣名十農(nóng)村合作銀行”。如江蘇省蘇州市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)社申請組建農(nóng)村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行”?；I備工作小組下設辦公室，設在農(nóng)村信用社縣級聯(lián)社。在股權(quán)設置中應處理好自然人股與法人股比例的關(guān)系、高管人員持股與普通員工持股比例的關(guān)系，既要防止大股東控權(quán)，又要避免股權(quán)過于分散形成內(nèi)部控制。 （ 1）新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產(chǎn) 30％以上、長期投資比例（包括本次投資）不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求。 （ 1）單個自然人股東持股