【正文】 (五 )縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員 (代表 )大會同意改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的決議。 (此為主報告，下列其他材料作為此文件的附件 )(二 )籌建工作方案。 3．申請材料一式 4 份，銀監(jiān)會 2 份，銀監(jiān)局 1 份，銀監(jiān)分局 1 份。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標(biāo)識。其他加薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。 1．關(guān)于獨立董事。 (4)個體工商戶，作為自然人入股。 (四 )股權(quán)設(shè)置、股東資格與持股比例規(guī)定 1．股權(quán)設(shè)置 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結(jié)構(gòu)應(yīng)充分考慮股東來源的代表性。 2．以地級市轄區(qū)為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名＋市轄區(qū)名＋農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。股東大會實施律師見證制度； 4．召開董事會、監(jiān)事會。 8．在各項籌備工作完成；符合申請籌建標(biāo)準(zhǔn)后，籌備工作小組準(zhǔn)備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。經(jīng)銀監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》。召開縣聯(lián)社及農(nóng)村信用社社員代表大會，按照規(guī)定程序?qū)徸h通過農(nóng)村信用社合并改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行決議，以及通過必要的授權(quán)決議。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題，向合作部反映。申請書由銀監(jiān)局負(fù)責(zé)受理并初審，銀監(jiān)會負(fù)責(zé)審批和核準(zhǔn)。專業(yè)委員會的職責(zé)及人員構(gòu)成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15號） （七）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。 。 （ 2）單個法人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（含中外合資與外商投資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的 10％。擬定的注冊資本總額應(yīng)適當(dāng)超前，至少滿足開業(yè)兩年內(nèi)資本充足率監(jiān)管要求。 、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。 三、有關(guān)事項說明 （一）機構(gòu)名稱 （或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復(fù)查。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組； 、農(nóng)村合作銀行的法律程序。 。 （十三）銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局對農(nóng)村合作銀行籌備工作小組關(guān)于農(nóng)業(yè)貸款比例監(jiān)管目標(biāo)的文件； （十四）法人總部營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料； （十五）公安、消防部門對法人總部營業(yè)場所出具的安全和消防設(shè)施合格證明； （十六）籌建批復(fù)的復(fù)印件； （十七）法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明： 。組織結(jié)構(gòu)圖。職工代表大會決議由唱票人、計票人、監(jiān)票人簽名。 股東大會決議：（ 1）審議通過籌建工作報告（ 2）審議通過章程草案的決議； （ 3）審議通過支持“三農(nóng)”發(fā)展和明確今后三年農(nóng)業(yè)貸款比例的決議； （ 4）審議通過股東大會議事規(guī)則的決議（ 5）關(guān)于選舉董事（含獨立董事）的決議；（ 6）關(guān)于選舉股東監(jiān)事的決議； ： （ 1）審議通過董事會議事規(guī)則的決議； （ 2）審議通過部門設(shè)置、職責(zé)分工及主要管理制度的決議； （ 3）選舉董事會的決議 （ 4）聘任行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人、信貸及審計（稽核）負(fù)責(zé)人的決議； 。 清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配工作中有依據(jù)地方性文件操作的，應(yīng)附相關(guān)文件復(fù)印件。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行為發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)不要與募集設(shè)立時混淆，也不要與股東的權(quán)利義務(wù)混淆。按職工、社會自然人分類。其內(nèi)容包括： 銀行、農(nóng)村合作銀行； 、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)； ，委托縣聯(lián)社（或籌備工作小組）聘請社會中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認(rèn)凈資產(chǎn)（清產(chǎn)核資報告中的委托人應(yīng)與此一致）； ； 轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng) 村合作銀行股份； （法定代表人）出席創(chuàng)立大會、股東（代表）大會，簽署相關(guān)法律文件。 （二）可行性研究報告。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題 ，與合作部溝通解答。 （十）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理 委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。總體指導(dǎo)思想是先建立專業(yè)委員會框架，開業(yè)后在運行中逐步摸索完善。 （七）法人治理 。自然人股東應(yīng)在當(dāng)?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應(yīng)在當(dāng)?shù)亍? （三）設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立。 ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 、機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求；董事會中應(yīng)有獨立董事人選；董事會下應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會、 ，從事外匯、銀行卡業(yè)務(wù)的批準(zhǔn)文件。股東大會實施律師見證制度，籌備工作小組向律師事務(wù)所聘請律師就創(chuàng)立大會及股東大會代表合法性、會議程序 合法性、決議有效性進行見證，出具法律意見書。 (二 )申請開業(yè)的各項工作 。籌備工作小組出具凈資產(chǎn)分配意見。縣聯(lián)社或籌備工作小組 (受農(nóng)村信用社社員代表大會委托 )聘請有審計評估資質(zhì)的社會中介機構(gòu)對農(nóng)村信用社進行清產(chǎn)核資。開業(yè)時的資本額至少保證兩年內(nèi)的資本充足要求，并具備三年達標(biāo)的能力。 （十）銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導(dǎo)，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標(biāo)準(zhǔn)和申請材料目錄，嚴(yán)把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。 （九）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。 （六）法人治理 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。 （ 1）單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。在股權(quán)設(shè)置中應(yīng)處理好自然人股與法人股比例的關(guān)系、高管人員持股與普通員工持股比例的關(guān)系，既要防止大股東控權(quán)，又要避免股權(quán)過于分散形成內(nèi)部控制。如江蘇省蘇州市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)社申請組建農(nóng)村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行”。 （二）申請開業(yè)材料審核 ，附件齊全； 、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； ； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 、機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； ； ； 。增資擴股和驗資應(yīng)區(qū)分原農(nóng)村信用社股金轉(zhuǎn)增銀行股本與新股東投資入股； 理人員與獨立董事人選資格與銀監(jiān)部門溝通； 、股東大會（農(nóng)村合作銀行為股東代表大會。經(jīng)銀監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 （自治區(qū)、直轄市）的縣（縣級市、市轄區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準(zhǔn)備工作； ?；I備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復(fù)查。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審核意見（內(nèi)容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設(shè)立條件等）、《組建工作驗收報告》和《申請材料》上報銀監(jiān)會審批。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； ； 。如浙江義烏農(nóng)村合作銀行，簡稱義烏農(nóng)村合作銀行。 （三）設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立，一般采取平價發(fā)行的方式。 （ 2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng) 營業(yè)績和經(jīng)營年限。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量 化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。申請 開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。 （八）銀監(jiān)局負(fù)責(zé) 或授權(quán)銀監(jiān)分局負(fù)責(zé)審批原農(nóng)村信用社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。申請文件一般采用雙面打印。對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的審批一定要遵循“嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)、保證質(zhì)量 、依法合規(guī)、穩(wěn)步推進”的原則，確保只有健康穩(wěn)健運行的農(nóng)村信用社才能改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，保證農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后能夠達到現(xiàn)代良好銀行的標(biāo)準(zhǔn)，防止出現(xiàn)金融風(fēng)險，維護金融秩序的穩(wěn)定。召開縣聯(lián)社及農(nóng)村信用合作社社員代表大會，按照規(guī)定程序?qū)徸h通過農(nóng)村信用社合并改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行決議。經(jīng)銀 監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局對組建階段各項工作，重點是法律程序及清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，出具驗收報告。該項工作應(yīng)區(qū)分農(nóng)村信用社原股東轉(zhuǎn)增與新入 股的差別，原股東轉(zhuǎn)增不需要繳付出資，而新股東必須以貨幣資金入股。創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核（重點：清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配） 報材料完整，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，表決簽名合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實準(zhǔn)確；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細(xì)致翔實。農(nóng)村商業(yè)銀行名稱為“ **（計劃單列市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱 **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行”。 10％。 在部分社員退股前，由縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農(nóng)村信用社的風(fēng)險狀況和風(fēng)險化解措施，以及未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預(yù)測和面臨的風(fēng)險，實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。獨立董事的產(chǎn)生及職責(zé)可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告 [2021]第 15號） 。 （九）銀監(jiān)局負(fù)責(zé)或授權(quán)銀監(jiān)分局負(fù)責(zé)審批原農(nóng)村信用合作社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應(yīng)附中文譯本，且以中文譯本為準(zhǔn)。 附件：組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申報材料目錄及要求 附件： 組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村 合作銀行申報材料目錄及要求 一、申請籌建 （一）籌建申請書。 （三）籌建工作方案。委托人應(yīng)在委托書上簽字，委托書存于縣聯(lián)社，銀監(jiān)局驗收時現(xiàn)場審查，不報送銀監(jiān)會）。 “關(guān)聯(lián)企業(yè)向銀行機構(gòu)投資入股情況”的聲明。 （十二）縣全轄最近二年的監(jiān)管報告； （十三）籌備工作小組聯(lián)系人、職務(wù)、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件信箱和郵政地址； （十四）社會中介機構(gòu)出具的《清產(chǎn)核資報告書》。內(nèi)容包括籌建過程、籌建工作完成、是否符合開業(yè)要求等內(nèi)容。采取記名投票方式的，由所有出席會議的股東代表簽字。包括姓名、出生年月、 身份證號碼、現(xiàn)工作單位及職務(wù)，在農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行所任職務(wù)、董事身份。風(fēng)險管理規(guī)劃包括對各類風(fēng)險的預(yù)測及評價、風(fēng)險控制策略、風(fēng)險控制目標(biāo)（如不良貸款 三年下降目標(biāo)、新增不良貸款控制指標(biāo)、資本充足率三年達標(biāo)規(guī)劃、實施五級分類方案、專項準(zhǔn)備提取方案等），如何進一步完善法人治理，完善內(nèi)部控制，以及提高從業(yè)人員素質(zhì)、提高高管人員素質(zhì)的步驟。附件