【正文】 理委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應(yīng)附中文譯本且以中文譯本為準(zhǔn)。 （十）銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導(dǎo)，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標(biāo)準(zhǔn)和申請材料目錄，嚴(yán)把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。 第二篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā) [＃＃ ]15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā) [＃＃ ]10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作作出規(guī)范。開業(yè)時的資本額至少保證兩年內(nèi)的資本充足要求，并具備三年達標(biāo)的能力。 、農(nóng)村合作銀行的 法律程序?？h聯(lián)社或籌備工作小組 (受農(nóng)村信用社社員代表大會委托 )聘請有審計評估資質(zhì)的社會中介機構(gòu)對農(nóng)村信用社進行清產(chǎn)核資。 ?；I備工作小組出具凈資產(chǎn)分配意見。新的發(fā)起人應(yīng)具備向金融機構(gòu)投資入 股的資格。 (二 )申請開業(yè)的各項工作 。 、股東（代表）大會、職工代表大會。股東大會實施律師見證制度，籌備工作小組向律師事務(wù)所聘請律師就創(chuàng)立大會及股東大會代表合法性、會議程序 合法性、決議有效性進行見證，出具法律意見書。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 、機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求；董事會中應(yīng)有獨立董事人選；董事會下應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會、 ，從事外匯、銀行卡業(yè)務(wù)的批準(zhǔn)文件。 、廈門、青島、寧波和大連等計劃單列市的農(nóng)村合作銀行名稱為“ **（計劃單列市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”，簡稱“ **（縣、市、區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”。 （三）設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立。持股達到 5%的股東，應(yīng)事先書面聲明其所有關(guān)聯(lián)企 業(yè)在境內(nèi)銀行機構(gòu)所有投資入股金額及所持入股銀行股份比例。自然人股東應(yīng)在當(dāng)?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應(yīng)在當(dāng)?shù)?。增資擴股不得采取先全部清退原農(nóng)村信用社股金，再重新征集全部發(fā)起人入股合作銀行的方式，而只能采取農(nóng)村信用社原股金自愿轉(zhuǎn)增合作銀行股本基礎(chǔ)上，再由老股東增資并吸收新股東入股方式。 （七）法人治理 。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。總體指導(dǎo)思想是先建立專業(yè)委員會框架，開業(yè)后在運行中逐步摸索完善。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格及個案審核由銀監(jiān)會負(fù)責(zé)；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務(wù)會計和內(nèi)部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負(fù)責(zé)審核。 （十）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理 委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。申請材料的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“關(guān)于申請籌建ⅩⅩ農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的 材料”或“關(guān)于ⅩⅩ農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312小三號字體書寫。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題 ，與合作部溝通解答。不得出現(xiàn)先行清退社員股金，再由理事會甚至由農(nóng)村合作銀行股東會替代原農(nóng)村信用社社員代表大會召開會議問題。 （二）可行性研究報告。 注意：資本充足率的計算，申請籌建開業(yè)時按《農(nóng)村信用社風(fēng)險評級及預(yù)警指標(biāo)體系》規(guī)定的公式計算審核；在合作銀行開業(yè)后按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定的公式計算考核， 3－ 4 年達標(biāo)，可行性報告涉及的資本充足率管理工作應(yīng)按達標(biāo)規(guī)劃計算，而不是按農(nóng)村信用社資本充足率公式計算。其內(nèi)容包括： 銀行、農(nóng)村合作銀行； 、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)； ，委托縣聯(lián)社（或籌備工作小組）聘請社會中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認(rèn)凈資產(chǎn)（清產(chǎn)核資報告中的委托人應(yīng)與此一致）； ； 轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng) 村合作銀行股份； （法定代表人）出席創(chuàng)立大會、股東（代表）大會，簽署相關(guān)法律文件。發(fā)起人應(yīng)在發(fā)起人協(xié)議書上簽名蓋章（自然人可以委 托代理人、原農(nóng)村信用社社員可以委托原農(nóng)村信用社主任在發(fā)起人協(xié)議上簽字。按職工、社會自然人分類。 ； 、農(nóng)村合作銀行投資入股的決議。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行為發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)不要與募集設(shè)立時混淆，也不要與股東的權(quán)利義務(wù)混淆。 （十一）籌備工作小組針對驗收問題的整改落實情況報告。 清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配工作中有依據(jù)地方性文件操作的，應(yīng)附相關(guān)文件復(fù)印件。其內(nèi)容包括籌建過程，對股份募集、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、資本充足率（核心資本充足率）、章程、創(chuàng)立大會、董事會和監(jiān)事會組成及通過的各項決議情況、經(jīng)營方針及發(fā)展計劃（含農(nóng)業(yè)貸款比例）、主要管理制度、營業(yè)場所和安全設(shè)施等各項籌建工作落實情況，是否符合開業(yè)要求等內(nèi)容； （二）籌建工作報告。 股東大會決議：（ 1）審議通過籌建工作報告（ 2）審議通過章程草案的決議； （ 3）審議通過支持“三農(nóng)”發(fā)展和明確今后三年農(nóng)業(yè)貸款比例的決議； （ 4）審議通過股東大會議事規(guī)則的決議（ 5）關(guān)于選舉董事（含獨立董事）的決議；（ 6）關(guān)于選舉股東監(jiān)事的決議； ： （ 1）審議通過董事會議事規(guī)則的決議； （ 2）審議通過部門設(shè)置、職責(zé)分工及主要管理制度的決議； （ 3）選舉董事會的決議 （ 4）聘任行長、副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人、信貸及審計（稽核）負(fù)責(zé)人的決議； 。股東大會采取不記名投票方式的，會議決議由出席會議的全體董事簽名，并由律師出具法律意見書（或由公證部門出具公證書）。職工代表大會決議由唱票人、計票人、監(jiān)票人簽名。 （五）董事會成員名單、高管人員名單一覽表。組織結(jié)構(gòu)圖。財務(wù)發(fā)展規(guī)劃包括盈利能力、收入結(jié)構(gòu)、利潤總額、分紅計劃、利潤分配方案。 （十三）銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局對農(nóng)村合作銀行籌備工作小組關(guān)于農(nóng)業(yè)貸款比例監(jiān)管目標(biāo)的文件； （十四）法人總部營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料； （十五）公安、消防部門對法人總部營業(yè)場所出具的安全和消防設(shè)施合格證明； （十六）籌建批復(fù)的復(fù)印件； （十七）法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明： 。 附件 （三），驗資機構(gòu)和驗資人員的資質(zhì)證明復(fù)印件。 。 董事擬任人可不提供本條第 8 和 10 款內(nèi)容。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組； 、農(nóng)村合作銀行的法律程序。籌備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復(fù)查?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復(fù)查。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審核意見（內(nèi)容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設(shè)立條件等 ）、《組建工作驗收報告》和《申請材料》上報銀監(jiān)會審批。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； ； 。 三、有關(guān)事項說明 （一）機構(gòu)名稱 （或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行。如浙江義烏農(nóng)村合作銀行，簡稱義烏農(nóng)村合作銀行。 、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。 （三）設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立，一般采取平價發(fā)行的方式。擬定的注冊資本總額應(yīng)適當(dāng)超前，至少滿足開業(yè)兩年內(nèi)資本充足率監(jiān)管要求。 （ 2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限。 （ 2）單個法人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（含中外合資與外商投資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的 10％。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。 。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。專業(yè)委員會的職責(zé)及人員構(gòu)成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15號） （七）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。 （八）銀監(jiān)局負(fù)責(zé)或授權(quán)銀監(jiān)分局負(fù)責(zé)審批原農(nóng)村信用社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。申請書由銀監(jiān)局負(fù)責(zé)受理并初審，銀監(jiān)會負(fù)責(zé)審批和核準(zhǔn)。申請文件一般采用雙面打印。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題，向合作部反映。 一、組建工作及申報程序 (一 )申請籌建的各項工作 1．各省 (自治區(qū)、直轄市 )的縣 (縣級市、市轄區(qū) )農(nóng)村信用社聯(lián)社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準(zhǔn)備工作。召開縣聯(lián)社及農(nóng)村信用社社員代表大會，按照規(guī)定程序?qū)徸h通過農(nóng)村信用社合并改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行決議，以及通過必要的授權(quán)決議?；I備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復(fù)查。經(jīng)銀監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》。 7．確定新發(fā)起人。 8．在各項籌備工作完成；符合申請籌建標(biāo)準(zhǔn)后，籌備工作小組準(zhǔn)備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。增資擴股和驗資應(yīng)區(qū)分原農(nóng)村信用社股金轉(zhuǎn)增銀行股本與新股東投資入股； 2．籌備工作小組就高級管理人員與獨立董事人選資格與銀監(jiān)部門溝通； 3．召開創(chuàng)立大會、股東大會 (農(nóng)村合作銀行為股東代表大會，下同 )、職工代表大會。股東大會實施律師見證制度； 4．召開董事會、監(jiān)事會。 (二 )申請開業(yè)材料審核 1．申請材料完整，附件齊全； 2．創(chuàng)立大會、股東 (代表 )大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3．《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； 4．董事和高級管理人員符合任職資格； 5．股本結(jié)構(gòu)以及股權(quán)設(shè)置符合監(jiān)管規(guī)定，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； 6．股東具備投資入股金融機構(gòu)的資格； 7．《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 8．法人治理、機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； 9．業(yè)務(wù)范圍已批準(zhǔn)開辦與擬開辦部分予以區(qū)別； 10．從業(yè)人員基本情況明晰； 11．法人總部營業(yè)場所和安全防范設(shè)施證明文件齊備。 2．以地級市轄區(qū)為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名＋市轄區(qū)名＋農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。 (二 )籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方政府負(fù)責(zé)人，縣 (市、區(qū) )農(nóng)村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負(fù)責(zé)人以及稅務(wù)、工商、土地等相關(guān)部門人員組成。 (四 )股權(quán)設(shè)置、股東資格與持股比例規(guī)定 1．股權(quán)設(shè)置 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結(jié)構(gòu)應(yīng)充分考慮股東來源的代表性。自然人股東應(yīng)在當(dāng)?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應(yīng)在當(dāng)?shù)亍?(4)個體工商戶，作為自然人入股。 (五 )原農(nóng)村信用社社 員股金處理 籌備工作小組應(yīng)妥善制定原縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員股金處置方案。 1．關(guān)于獨立董事。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。其他加薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行應(yīng)積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標(biāo)識。紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格 (標(biāo)準(zhǔn) A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外 )。 3．申請材料一式 4 份，銀監(jiān)會 2 份，銀監(jiān)局 1 份，銀監(jiān)分局 1 份。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 (此為主報告，下列其他材料作為此文件的附件 )(二 )籌建工作方案。包括擬設(shè)機構(gòu)開業(yè)后三年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、財務(wù)發(fā)展目標(biāo)、風(fēng)險管理目標(biāo)。 (五 )縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員 (代表 )大會同意改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的