【正文】 一、組建工作及申報程序 (一 )申請籌建的各項工作 1．各省 (自治區(qū)、直轄。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關法律程序，形成法律文書，不得逆程序違規(guī)操作。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關問題，向合作部反映。 《審核報告》（《組建工作驗收報告》作為附件）一式兩份正式文件。申請文件一般采用雙面打印。申請材料的封面和側(cè)面應標有“關于申請籌建 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關于 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。申請書由銀監(jiān)局負責受理并初審，銀監(jiān)會負責審批和核準。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。 （八）銀監(jiān)局負責或授權銀監(jiān)分局負責審批原農(nóng)村信用社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。專業(yè)委員會的職責及人員構(gòu)成 可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15號） （七）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中關于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。董事會下應設立若干專門委員會，開業(yè)時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯(lián)交易委員會。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。獨立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。 。待股東身份落實后再作進一步處理。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股 又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。 （五）原農(nóng)村信用社社員股金處理 籌備工作小組應妥善制定原縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員股金處置方案。 （ 2）單個法人及其關聯(lián)企業(yè)（含中外合資與外商投資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的 10％。 （ 4）個體工商戶，作為自然人入股。 （ 2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限。自然人股東應在當?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應在當?shù)?。擬定的注冊資本總額應適當超前，至少滿足開業(yè)兩年內(nèi)資本充足率監(jiān)管要求。 （四）股權設置、股東資格與持股比例規(guī)定 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結(jié)構(gòu)應充分考慮股東來源的代表性。 （三）設立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采 取發(fā)起方式設立，一般采取平價發(fā)行的方式。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣（市區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負責人以及稅務、工商、土地等相關部門人員組成。 、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。 “市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十字號十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。如浙江義烏農(nóng)村合作銀行，簡稱義烏農(nóng)村合作銀行。如江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農(nóng)村商業(yè)銀行。 三、有關事項說明 （一）機構(gòu)名稱 （或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 ，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實公允；凈 資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細致翔實； ； ； ； 、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； ； 備工作小組準備申請文件。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審核意見（內(nèi)容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設立條件等）、《組建工作驗收報告》和《申請材料》上報銀監(jiān)會審批?；I備工作小組制定增資擴股方案，設置合理的股權結(jié)構(gòu)，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整 改報告，銀監(jiān)局復查。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方策； ?；I備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復查。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內(nèi)容相關的 決議； 。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組； 、農(nóng)村合作銀行的法律程序。 第三篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務院關于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)〔 2021〕 15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2021〕 10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引如下。 董事擬任人可不提供本條第 8 和 10 款內(nèi)容。包括資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平等；（ 2）分管業(yè)務合規(guī)合法情況； （ 3）分管業(yè)務內(nèi)控建設和風險管理情況； （ 4）職責范圍內(nèi)發(fā)生的重大經(jīng)濟或刑事案件以及本人所應承擔的責 任； （ 5）審計結(jié)論。 。 （十八）籌備工作小組關于對董事和高級管理人員任職資格進行審核的請示（要逐人說明審核意見，需個案審核的高級管理人員應詳細說明具體原因和情況）； （十九）擬任職的董事、高級管理人員的資格證明： （要對照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》第六條、第七條、第八條和第九條所規(guī)定的相關條件逐項說明審核意見，需個案審核的高級管理人員應詳細說明具體原因和情況）；（申請表中內(nèi)容要如實填列，并加蓋申請人和受理機關公章 ）； 、業(yè)務能力、管理能力、工作業(yè)績等方面的綜合鑒定； :（ 1）身份證復印件 。 附件 （三），驗資機構(gòu)和驗資人員的資質(zhì)證明復印件。 附件 （一），注冊資本實收情況匯總表，注冊資本實收情況明細表、法人股東投資資格一覽表（逐筆列示長期投資比例、三年盈利狀況、歸還銀行貸款等項目情況）、入股股東名冊及其出資額（企業(yè)法人要有住所和企業(yè)法人代碼）、股份和股份比例、驗資事項說明。 （十三）銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局對農(nóng)村合作銀行籌備工作小組關于農(nóng)業(yè)貸款比例監(jiān)管目標的文件； （十四）法人總部營業(yè)場所所有權或使用權的證明材料； （十五）公安、消防部門對法人總部營業(yè)場所出具的安全和消防設施合格證明； （十六）籌建批復的復印件； （十 七）法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明： 。經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃要求以真實數(shù) 據(jù)為基礎，計算當前各項經(jīng)營指標，用數(shù)據(jù)說話，提出的措施應 切實可行并能逐年檢驗評估。財務發(fā)展規(guī)劃包括盈利能力、收入結(jié)構(gòu)、利潤總額、分紅計劃、利潤分配方案。其內(nèi)容包括“三會”議事規(guī)則、董事會下專門委員會職責、財務管理辦法、人事勞資管理辦法、稽核管理辦法、安全保衛(wèi)管理辦法和信貸管理辦法等內(nèi)部控制和風險管理制度辦法； （十一）經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃。組織結(jié)構(gòu)圖。 （六）監(jiān)事會成員名單一覽表及簡歷。 （五）董事會成員名單、高管人員名單一覽表。對股東大會代表產(chǎn)生的過程及合法性、股東大會召開程序、股東決議表決程序、決議內(nèi)容合法性，表決結(jié)果的有效性進行見證，發(fā)表意見。職工代表大會決議由唱票人、計票人、監(jiān)票人簽名。股東代表簽到名冊及授權委托書存放于合作銀行， 由律師或公證人員審查。股東大會采取不記名投票方式的，會議決議由出席會議的全體董事簽名，并由律師出具法律意見書（或由公證部門出具公證書）。 各項決議應當履行規(guī)范嚴格的法律程序。 股東大會決議：（ 1） 審議通過籌建工作報告（ 2）審議通過章程草案的決議； （ 3）審議通過支持“三農(nóng)”發(fā)展和明確今后三年農(nóng)業(yè)貸款比例的決議； （ 4）審議通過股東大會議事規(guī)則的決議（ 5）關于選舉董事（含獨立董事）的決議；（ 6）關于選舉股東監(jiān)事的決議； ： （ 1）審議通過董事會議事規(guī)則的決議； （ 2）審議通過部門設置、職責分工及主要管理制度的決議； （ 3）選舉董事會的決議 （ 4）聘任行長、副行長、財務負責人、信貸及審計（稽核）負責人的決議； 事的決議。 （三）章程草案； （四）創(chuàng)立大會、股東（代表）大會、職工代表大會、董事會、監(jiān)事會情況報告及決議。其內(nèi)容包括籌建 過程，對股份募集、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權設置、資本充足率（核心資本充足率）、章程、創(chuàng)立大會、董事會和監(jiān)事會組成及通過的各項決議情況、經(jīng)營方針及發(fā)展計劃（含農(nóng)業(yè)貸款比例）、主要管理制度、營業(yè)場所和安全設施等各項籌建工作落實情況，是否符合開業(yè)要求等內(nèi)容； （二）籌建工作報告。 （十五）銀監(jiān)會規(guī)定的其他文件、資料。 清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配工作中有依據(jù)地方性文件操作的，應附相關文件復印件。包括清產(chǎn)核資報告、固定資產(chǎn)評估報 告、最近一年財務審計報告和凈資產(chǎn)確認書（注：清產(chǎn)核資范圍為聯(lián)社及所轄農(nóng)村信用社）。 （十一）籌備工作小組針對驗收問題的整改落實情況報告。驗收工作經(jīng)銀監(jiān)會授權，由銀監(jiān)局組織進行并出具驗收報告。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行為發(fā)起設立，發(fā)起人的權利義務不要與募集設立時混淆，也不要與股東的權利義務混淆。（ 1）關聯(lián)企業(yè)向本農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行入股情況（ 2）關聯(lián)企業(yè)向境內(nèi)銀行機構(gòu)投資入股情況，包括所持股份與股份比例 聲明應約定：如果存在任何隱瞞，則該企業(yè)在本農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的投票權受到限制。 ； 、農(nóng)村合作銀行投資入股的決議。自然人名錄，包括每個發(fā)起人身份證號碼、住所、擬認購資格股和投資股數(shù)。按職工、社會自然人分類。發(fā)起人協(xié)議書附件： 。發(fā)起人應在發(fā)起人協(xié)議書上簽名蓋章（自然人可以委托代理人、原農(nóng)村信用社社員可以委托原農(nóng)村信用社主任在發(fā)起人協(xié)議上簽字。 （六）發(fā)起人協(xié)議書。其內(nèi)容包括： 銀行、農(nóng)村合作銀行； 、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權債務； ，委托縣聯(lián)社（或籌備工作小組）聘請社會中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認凈資產(chǎn)（清產(chǎn)核資報告中的委托人應與此一致）； ； 轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份； （法定代表人）出席創(chuàng)立大會、股東（代表）大會，簽署相關法律文件。其內(nèi)容包括：籌建工作的組織領導；注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權設置、增資擴股方案；法人治理框架（股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會 及董事會下專業(yè)委員會設置及具體構(gòu)成）；獨立董事、高級管理人員配備數(shù)量、部門設置和從業(yè)人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等； （四）定向募股說明書。 注意：資本充足率的計算，申請籌建開業(yè)時按《農(nóng)村信用社風險評級及預警指標體系》規(guī)定的公式計算審核；在合作銀行開業(yè)后按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定的公式計算考核， 3－ 4 年達標，可行性報告涉及的資本充足率管理工作應按達標規(guī)劃計算，而不是按農(nóng)村信用社資本充足率公式計算。包括擬設機構(gòu)開業(yè)后三年的業(yè)務發(fā)展目標、財務發(fā)展目標、風險管理目標。 （二）可行性研究報告。申請書應當載明是否符合設立農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的條件、清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況、準備工作完成情況、擬設立機構(gòu)發(fā)起人情況及出資比例、機構(gòu)性質(zhì)、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和業(yè)務范圍。不得出現(xiàn)先行清退社員股金，再由理事會甚至由農(nóng)村合作銀行股東會替代原農(nóng)村信用社社員代表大會召開會議問題。 、農(nóng)村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關法律程序，形成法律文書，不得違規(guī)操作或降低標準。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關問題，與合作部溝通解答。 4 份，銀監(jiān)會 2 份，