【正文】 ； 、農(nóng)村合作銀行投資入股的決議。自然人名錄，包括每個發(fā)起人身份證號碼、住所、擬認(rèn)購資格股和投資股數(shù)。按職工、社會自然人分類。發(fā)起人協(xié)議書附件： 。發(fā)起人應(yīng)在發(fā)起人協(xié)議書上簽名蓋章（自然人可以委托代理人、原農(nóng)村信用社社員可以委托原農(nóng)村信用社主任在發(fā)起 人協(xié)議上簽字。 （六）發(fā)起人協(xié)議書。其內(nèi)容包括： 銀行、農(nóng)村合作銀行； 、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)； ，委托縣聯(lián)社（或籌備工作小組）聘請社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行清產(chǎn)核資、確認(rèn)凈資產(chǎn)（清產(chǎn)核資報告中的委托人應(yīng)與此一致）； ； 轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份； （ 法定代表人）出席創(chuàng)立大會、股東（代表）大會，簽署相關(guān)法律文件。其內(nèi)容包括：籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)；注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、增資擴(kuò)股方案；法人治理框架（股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會 及董事會下專業(yè)委員會設(shè)置及具體構(gòu)成）；獨(dú)立董事、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等； （四）定向募股說明書。 注意：資本充足率的計算，申請籌建開業(yè)時按《農(nóng)村信用社風(fēng)險評級及預(yù)警指標(biāo)體系》規(guī)定的公式計算審核；在合作銀行開業(yè)后按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定的公式計算考核， 3－ 4 年達(dá)標(biāo)，可行性報告涉及的資本充足率管理工作應(yīng)按達(dá)標(biāo)規(guī)劃計算，而不是按農(nóng)村信用社資本充足率公式計算。包括擬設(shè)機(jī)構(gòu)開業(yè)后三年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、財務(wù)發(fā)展目標(biāo)、風(fēng)險管理目標(biāo)。 （二）可行性研究報告。申請書應(yīng)當(dāng)載明是否符合設(shè)立農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的條件、清產(chǎn)核資及驗收整改落實(shí)情況、準(zhǔn)備工作完成情況、擬設(shè)立機(jī)構(gòu)發(fā)起人情況及出資比例、機(jī)構(gòu)性質(zhì)、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和業(yè)務(wù)范圍。不得出現(xiàn)先行清退社員股金，再由理事會甚至由農(nóng)村合作銀行股東會替代原農(nóng)村信用社社員代表大會召開會議問題。 、農(nóng)村合作銀行組建工作應(yīng)嚴(yán)格依法進(jìn)行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得違規(guī)操作或降低標(biāo)準(zhǔn)。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題，與合作部溝通解答。 4 份，銀監(jiān)會 2 份，銀監(jiān)局 1 份，銀監(jiān)分局 1 份。申請材料的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“關(guān)于申請籌建ⅩⅩ農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關(guān)于ⅩⅩ農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312小三號字體書寫。 。 （十）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機(jī)關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理 委員會”，抄送機(jī)關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應(yīng)當(dāng)在許可證、 營業(yè)執(zhí)照、分支機(jī)構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準(zhǔn)備就緒后開業(yè)。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格及個案審核由銀監(jiān)會負(fù)責(zé)；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務(wù)會計和內(nèi)部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負(fù)責(zé)審核。 （八）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中 關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行?？傮w指導(dǎo)思想是先建立專業(yè)委員會框架，開業(yè)后在運(yùn)行中逐步摸索完善。董事會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委 員會。申請開業(yè)時獨(dú)立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補(bǔ)充。獨(dú)立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。 （七）法人治理 。折算后的股份金額達(dá)不到一個投票權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的，不具有投票權(quán)。增資擴(kuò)股不得采取先全部清退原農(nóng)村信用社股金，再重新征集全部發(fā)起人入股合作銀行的方式，而只能采取農(nóng)村信用社原股金自愿轉(zhuǎn)增合作銀行股本基礎(chǔ)上，再由老股東增資并吸收新股東入股方式。新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限 ；個人獨(dú)資企業(yè)，作為企業(yè)法人入股；個體工商戶，作為自然人入股；其他特殊組織，如經(jīng)濟(jì)合作社、集體經(jīng)濟(jì)組織，出具批準(zhǔn)設(shè)立文件、營業(yè)執(zhí)照、會計報表等證明文件，由管理部門說明情況后可作個案審查。自然人股東應(yīng)在當(dāng)?shù)鼐幼。ㄈ斯蓶|注冊地址應(yīng)在當(dāng)?shù)亍? 10%，多個境外金融機(jī)構(gòu)持股合計不得超過資本總額的 25%。持股達(dá)到 5%的股東，應(yīng)事先書面聲明其所有 關(guān)聯(lián)企業(yè)在境內(nèi)銀行機(jī)構(gòu)所有投資入股金額及所持入股銀行股份比例。 （四）股本結(jié)構(gòu) 5‰，職工持股合計不得超過資本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于資本總額的 30％。 （三）設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方縣（市、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社主要負(fù)責(zé)人、農(nóng)村信用合作社代表以及相關(guān)人員組成。 、廈門、青島、寧波和大連等計劃單列市的農(nóng)村合作銀行名稱為“ **（計劃單列市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”，簡稱“ **（縣、市、區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”。對于可能的重名等特殊情況，可個案考慮。 ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機(jī)構(gòu)資質(zhì)合法； 、機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求；董事會中應(yīng)有獨(dú)立董事人選；董事會下應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會、 ，從事外匯、銀行卡業(yè)務(wù)的批準(zhǔn)文件。 落實(shí)； ； 、增資擴(kuò)股、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實(shí)可行； （二）申請開業(yè)材料審核（重點(diǎn)：法律程序及決議、注冊資本及股東資格、高管人員資格） ，附件齊全 。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等。股東大會實(shí)施律師見證制度，籌備工作小組向律師事務(wù)所聘請律師就創(chuàng)立大會及股東大會代表合法性、會議程序合法性、決議有效性進(jìn)行見證，出具法律意見書。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。 、股東（代表）大會、職工代表大會。增資擴(kuò)股和驗資應(yīng)區(qū)分原農(nóng)村信用社老股東轉(zhuǎn)增合作銀行股本與新股東投資入股。 (二 )申請開業(yè)的各項工作 。 8.籌備工作小組準(zhǔn)備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。新的發(fā)起人應(yīng)具備向金融機(jī)構(gòu)投資入 股的資格?；I備工作小組制訂募股說明書，按公正透明的原則征集發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議?；I備工作 小組出具凈資產(chǎn)分配意見?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整改報告，銀監(jiān)局復(fù)查。 ?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機(jī)構(gòu)三方確認(rèn)凈資產(chǎn)。縣聯(lián)社或籌備工作小組 (受農(nóng)村信用社社員代表大會委托 )聘請有審計評估資質(zhì)的社會中介機(jī)構(gòu)對農(nóng)村信用社進(jìn)行清產(chǎn)核資。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣聯(lián)社召開社員代表大會，且不需要通過與合并內(nèi)容相關(guān)決議。 、農(nóng)村合作銀行的法律程序。 。開業(yè)時的資本額至少保證兩年內(nèi)的資本充足要求，并具備三年達(dá)標(biāo)的能力。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 ，?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的縣（市、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準(zhǔn)備工作。 1．《農(nóng)村信用社財務(wù)管理實(shí)施辦法》 ，國稅發(fā) [2021]101 號 2．《國家稅務(wù)總局關(guān)于農(nóng)村信用社體制改革中有關(guān)稅務(wù)處理問題的通知》，國稅發(fā) [2021]46 號 3．《不良貸款認(rèn)定暫行辦法》，銀發(fā) [2021]303 號 4．《農(nóng)村信用社貸款風(fēng)險五級分類實(shí)施方案 (試行 )》，銀監(jiān)辦通[2021]107 號 5．《貸款損失準(zhǔn)備計提指引》，銀發(fā) [2021]98 號 6．《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)農(nóng)村信用社債券投資監(jiān)管工作的通知銀監(jiān)辦通》，銀監(jiān)辦通 [2021]35 號 7．《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于開展農(nóng)村信用社非信貸資產(chǎn)檢 查的通知》，銀監(jiān)辦通 [2021]52 號 8．《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，中國人民銀行公告 [2021]第 19 號 第三篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點(diǎn)方案的通知》（國發(fā) [＃＃ ]15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā) [＃＃ ]10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作作出規(guī)范。參考文件： 下列文件供制定清產(chǎn)核資方案時參考，但不是全部文件依據(jù)。國發(fā) [2021]15 號文有關(guān)農(nóng)村信用社積累處理，是指農(nóng)村信用社賬面積累的處理，包括提足股金分紅、應(yīng)付未付利息、各類保險基金，風(fēng)險準(zhǔn)備金，對原股金增值。 4．國發(fā) [2021]15 號文有關(guān)公共積累處理與評估后凈資產(chǎn)分配的關(guān)系。 (6)凈資產(chǎn)分配后，農(nóng)村信用社原股東股金有增值的，在自愿基礎(chǔ)上按增值后的金額轉(zhuǎn)作合作銀行的股本。 注： (3)、 (4)順序可以互換。 (4)從公共積累中，補(bǔ)提公益金，作為保障職工權(quán)益，運(yùn)用于職工的資金。 農(nóng)村信用社歷年國家減免稅明確為國家扶持基金的部分，如果在提取呆賬準(zhǔn)備后仍有剩余的，全部轉(zhuǎn)入盈余公積項下的風(fēng)險準(zhǔn)備金，不得分配給職工和折股 量化給股東。 (3)從公共積累中自由提取風(fēng)險準(zhǔn)備金，在盈余公積科目下核算。 3．凈資產(chǎn)分配的內(nèi)容與順序： (1)按農(nóng)村信用社股本 1： 1 留下原股金。在清產(chǎn)核資確認(rèn)的凈資產(chǎn)之后，即清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日后，有國家扶持政策或者地方扶持政策到位的。在清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估及凈資產(chǎn)分配工作結(jié)束后，由中介機(jī)構(gòu)按《整體資產(chǎn)評估報告》結(jié)果出具《凈資產(chǎn)確認(rèn)書》，由農(nóng)村信用社、籌備領(lǐng)導(dǎo)小組、中介機(jī)構(gòu)三方簽章確認(rèn)。凈資產(chǎn)小于股本總額的，只保留股本金和公益金，對損失掛賬應(yīng)落實(shí)彌補(bǔ)化解措施。凈資產(chǎn)分配的核心意義是調(diào)整農(nóng)村信用社老股東、職工以及合作銀行新股東在擬設(shè)立合作銀行之間的利益。(二 )凈資產(chǎn)分配 1．凈資產(chǎn)在資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益各項目全部充分評估的基礎(chǔ)上確認(rèn)。風(fēng)險準(zhǔn)備是針對資產(chǎn)中風(fēng)險難以準(zhǔn)確預(yù)計，且沒有明確計提依據(jù)的風(fēng)險資產(chǎn)，按審慎要求提取的。 3．公益金：盈余公積中為職工利益提取的公積金，本質(zhì)上屬于職工，應(yīng)在所有者權(quán)益項目評估時按規(guī)定提足。其中資產(chǎn)方應(yīng)已經(jīng)剔除各項損失、提足損失準(zhǔn)備，負(fù)債方應(yīng)已經(jīng)按權(quán)責(zé)發(fā)生制提足各項應(yīng)付款項。 3．對當(dāng)年收入費(fèi)用是否準(zhǔn)確、是否充分計提進(jìn)行財務(wù)清查。 1．資產(chǎn)負(fù)債清查評估過程中對損益進(jìn)行增減，相應(yīng)影響本年利潤的，相應(yīng)調(diào)整本科目。 2．對歷年提取的公益金，應(yīng)按當(dāng)?shù)?、?dāng)時統(tǒng)一規(guī)定的比例進(jìn)行審查，提取不足的應(yīng)予補(bǔ)足。 (三 )盈余公積。 (二 )資本公積。 (2)確認(rèn)股東的入股金額、入股時間及入股方式。 2．股本金為農(nóng)村信用社股東繳納的貨幣資金。 (一 )實(shí)收資本與股本金。當(dāng)資產(chǎn)負(fù)債評估發(fā)生變動時，賬面所有者權(quán)益會相應(yīng)發(fā)生調(diào)整。 四、所有者 權(quán)益項目的清查評估 對所有者權(quán)益的清查。 1．主要是對賬務(wù)準(zhǔn)確性進(jìn)行清查，并對照相關(guān)制度核實(shí)計提是否準(zhǔn)確。 在清產(chǎn)核資中按政策規(guī)定補(bǔ)提的款項，應(yīng)說明政策依據(jù)，并附相關(guān)政策文件復(fù)印件。債權(quán)人不真實(shí)的應(yīng)查明債務(wù)的來源。 (四 )其他應(yīng)付款。對核對不符合的，應(yīng)查實(shí)處理。采取后兩種方法的，計提金額不得少于按逐筆積數(shù)法的應(yīng)付利息金額。按權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，計提至基準(zhǔn)日 (或 20 日 )。 1．存款應(yīng)付利息的計算。 4．聯(lián)社轄內(nèi)調(diào)劑的單獨(dú)反映。 2．審查合同是否有效，確認(rèn)拆入行為的有效性及賬務(wù)的準(zhǔn)確牲。 (二 )同業(yè)存放與同業(yè)拆入。 1．對重要的存款實(shí)行函證。 三、負(fù)債項目的清查評估 負(fù)債審查的重點(diǎn)是應(yīng)付賬款是否充分提足，各項負(fù)債是否真實(shí)合規(guī)。 3．對表外應(yīng)收利息、表外低值易耗品管理進(jìn)行審查。 2．全面清查重要空白憑證。 (十六 )表外科目。 (1)對開出銀行承兌匯票合規(guī)性進(jìn)行審查。是否存在逾期未兌付的問題，風(fēng)險狀況如何。貼現(xiàn)與應(yīng)收承兌 匯票 (預(yù)計資產(chǎn) )，與負(fù)債方的預(yù)計負(fù)債、保證金等項目對應(yīng)審查。要核實(shí)遞延資產(chǎn)的歸屬及總額，審查已攤銷金額的準(zhǔn)確性。 (十四 )遞延資產(chǎn)。明確擁有土地使用權(quán)的可以按現(xiàn)行市價法重估增值，也可以按賬面成本法不進(jìn)行重估增值。認(rèn)定土地使用權(quán)。原則上按賬面值作為評 占值。 (十二 )在建工程。 (5)逾期使用和一次性列入成本的固定資產(chǎn)，可以按凈值評占。 (4)職工宿舍、食堂等屬于職工福利的不予評占增值。 (2)權(quán)利落實(shí)的固定資產(chǎn)評估可采用現(xiàn)行市場法、重置成本法等，評估增值部分，在增加固定資產(chǎn)科目余額的同時，通過待處理財產(chǎn)損溢核算其增加值，經(jīng)規(guī)定