【正文】 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核（重點：清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配） 報材料完整，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，表決簽名合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實準(zhǔn)確；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細(xì)致翔實。 ，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請。 、監(jiān)事會。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。 。發(fā)起人認(rèn)繳全部股金后（原農(nóng)村信用社凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)增，新股東繳付貨幣資金） ，籌備工作小組聘請中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見（初步審查意見主要包括受理情況、申請材料完整性及補正材料情況、對是否符合設(shè)立銀行條件和清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況等實質(zhì)性內(nèi)容的審核情況、存在的主要問題和建議改進意見等內(nèi)容，下同）和申請材料上報銀監(jiān)會審批。該項工作應(yīng)區(qū)分農(nóng)村信用社原股東轉(zhuǎn)增與新入 股的差別，原股東轉(zhuǎn)增不需要繳付出資，而新股東必須以貨幣資金入股。農(nóng)村信用社原股東作為發(fā)起人的，應(yīng)有優(yōu)先認(rèn)購合作銀行股份的權(quán)利。 。 認(rèn)書。經(jīng)銀 監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局對組建階段各項工作，重點是法律程序及清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，出具驗收報告。在此基礎(chǔ)上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方案?；I備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復(fù)查。 。召開縣聯(lián)社及農(nóng)村信用合作社社員代表大會，按照規(guī)定程序?qū)徸h通過農(nóng)村信用社合并改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行決議。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組。 （ 3）沒有重大違法違規(guī)記錄；（ 4）沒有金融風(fēng)險隱患。組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的條件：（ 1）不良貸款率（ 含抵債資產(chǎn)）低于 15%（ 2）按《農(nóng)村合作金融機構(gòu)風(fēng)險評級及預(yù)警指標(biāo)體系》規(guī)定的公式計算，資本充足率達(dá)到 8%，核心資本充足率達(dá)到 4%； 開業(yè)后按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定的公式計算考核，在三年內(nèi)資本充足率達(dá)到 8%，核心資本充足率達(dá)到 4%。對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的審批一定要遵循“嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)、保證質(zhì)量 、依法合規(guī)、穩(wěn)步推進”的原則，確保只有健康穩(wěn)健運行的農(nóng)村信用社才能改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，保證農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后能夠達(dá)到現(xiàn)代良好銀行的標(biāo)準(zhǔn)，防止出現(xiàn)金融風(fēng)險，維護金融秩序的穩(wěn)定。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作應(yīng)嚴(yán)格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得逆程序違規(guī)操作。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題，向合作部反映。 《審核報告》（《組建工作驗收報告》作為附件）一式兩份正式文件。申請文件一般采用雙面打印。申請材料的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)有“關(guān)于申請籌建 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關(guān)于 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。申請書由銀 監(jiān)局負(fù)責(zé)受理并初審，銀監(jiān)會負(fù)責(zé)審批和核準(zhǔn)。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標(biāo)識。 （八）銀監(jiān)局負(fù)責(zé) 或授權(quán)銀監(jiān)分局負(fù)責(zé)審批原農(nóng)村信用社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行應(yīng)積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。專業(yè)委員會的職責(zé)及人員構(gòu)成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15號） （七）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。董事會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風(fēng)險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會。申請 開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。獨立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。 。待股東身份落實后再作進一步處理。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量 化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。 （五）原農(nóng)村信用社社員股金處理 籌備工作小組應(yīng)妥善制定原縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員股金處置方案。 （ 2）單個法人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)（含中外合資與外商投 資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的 10％。 （ 4）個體工商戶，作為自然人入股。 （ 2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng) 營業(yè)績和經(jīng)營年限。自然人股東應(yīng)在當(dāng)?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應(yīng)在當(dāng)?shù)?。擬定的注冊資本總額應(yīng)適當(dāng)超前，至 少滿足開業(yè)兩年內(nèi)資本充足率監(jiān)管要求。 （四）股權(quán)設(shè)置、股東資格與持股比例規(guī)定 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結(jié)構(gòu)應(yīng)充分考慮股東來源的代表性。 （三）設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立，一般采取平價發(fā)行的方式。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方政府負(fù)責(zé)人，縣（市區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負(fù)責(zé)人以及稅務(wù)、工商、土地等相關(guān)部門人員組成。 、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。 “市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設(shè)字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十字號十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。如浙江義烏農(nóng)村合作銀行，簡稱義烏農(nóng)村合作銀行。如江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農(nóng)村商業(yè)銀行。 三、有關(guān)事項說明 （一）機構(gòu)名稱 （或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 ，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實公允；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細(xì)致翔實； ； ； ； 、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； ； 。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。發(fā)起人認(rèn)繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構(gòu)進行驗資，出具驗資報告。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審核意見（內(nèi)容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設(shè)立條件等）、《組建工作驗收報告》和《申請材料》上報銀監(jiān)會審批?；I備工作小組制定增資擴股方案，設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整 改報告，銀監(jiān)局復(fù)查。在此基礎(chǔ)上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方策； ?；I備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復(fù)查。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內(nèi)容相關(guān)的 決議； 。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組； 、農(nóng)村合作銀行的法律程序。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 第一篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)〔 2021〕 15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2021〕 10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引如下。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 （自治區(qū)、直轄市）的縣（縣級市、市轄區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準(zhǔn)備工作； 。召開縣級聯(lián)社及農(nóng)村信用社社員代表大會，按照規(guī)定程序?qū)徸h通過農(nóng)村信用社合并改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行決議，以及通過必要的授權(quán)決議?？h聯(lián)社或籌備工作小組（受農(nóng)村信用杜社員代表大會委托）聘請有審計評估資質(zhì)的中介機構(gòu)對農(nóng)村信用社進行清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構(gòu)三方按整體資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)凈資產(chǎn)。經(jīng)銀監(jiān)會授權(quán)，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》。銀監(jiān)局根據(jù)對組建工作檢查驗收和復(fù)查結(jié)果，出具《組建工作驗收報告》，對組建工作法律程序有效性、清產(chǎn)核資結(jié)果真實公允性負(fù)責(zé)； 書；籌備工作小組出具凈資產(chǎn)分配意見； 。農(nóng)村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應(yīng)有優(yōu)先認(rèn)購農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份的權(quán)利； ，符合申請籌 建標(biāo)準(zhǔn)后，籌備工作小組準(zhǔn)備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。 （二）申請開業(yè)的各項工作 。增資擴股和驗資應(yīng)區(qū)分原農(nóng)村信用社股金轉(zhuǎn)增銀行股本與新股東投資入股； 理人員與獨立董事人選資格與銀監(jiān)部門溝通； 、股東大會（農(nóng)村合作銀行為股東代表大會。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。股東大會實施律師見證制度； 、監(jiān)事會。向中國銀 行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請，銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 （二）申請開業(yè)材料審核 ，附件齊全； 、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； ； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 、機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； ； ； 。其命名規(guī)則為“省（自治區(qū)、直轄市）名十縣名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”簡稱為：“縣名十農(nóng)村商業(yè)銀行”。組建農(nóng)村合作銀行的命名規(guī)則相似，為“?。ㄗ灾螀^(qū)直轄市）十縣名十農(nóng)村合作銀行”。 、農(nóng) 村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名十市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行。如江蘇省蘇州市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)社申請組建農(nóng)村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行”。如寧波余姚農(nóng)村合作銀行，簡稱“余姚農(nóng)村合作銀行”。籌備工作小組下設(shè)辦公室，設(shè)在農(nóng)村信用社縣級聯(lián)社。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內(nèi)進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應(yīng)貫徹公正透明的原則。在股權(quán)設(shè)置中應(yīng)處理好自然人股與法人股比例的關(guān)系、高管人員持股與普通員工持股比例的關(guān)系，既要防止大股東控權(quán)，又要避免股權(quán)過于分散形成內(nèi)部控制。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應(yīng)符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。 （ 1）新入股的法人股東，設(shè)立時間應(yīng)為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產(chǎn) 30％以上、長期投資比例（包括本次投資）不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求。 （ 3）非法人的經(jīng)濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織以經(jīng)濟組織名義入股的，應(yīng)符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構(gòu)要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。 （ 1）單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。持股比例超過 5％的應(yīng)報當(dāng)?shù)劂y行監(jiān)管機構(gòu)審批。在社員退股前，由縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農(nóng)村信用社的風(fēng)險狀況和風(fēng)險化解措施，以及未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預(yù)測和面臨的風(fēng)險。折算后的股份金額達(dá)不到一個投票權(quán)標(biāo)準(zhǔn)的，不具有投票權(quán)；五是對暫時無法確認(rèn)身份的股金，先行打包折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的資格股，不行使表決權(quán)。 （六）法人治理 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。董事會中應(yīng)有 1－ 2 名獨