【正文】 納稅籌劃與財務(wù)運作 第三步：計算可以接受的現(xiàn)金收購價。 企業(yè)甲的全部資本中，股東權(quán)益資本占 57％，債務(wù)資本占 43％，則企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本（ K甲 )為： ％ 57％ +％ 43％＝ 10％。 （ 1）企業(yè)甲的風(fēng)險系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價模型估計的權(quán)益資本成本（ Ke）為： RF＋ β 企業(yè)乙目前的負債為 。按照順馳老總孫宏斌的測算，這個份額意味著每年需實現(xiàn)500億元銷售額。外資的介入將進一步加快房地產(chǎn)業(yè)并購整合的步伐。 2023年的春天，外資地產(chǎn)巨頭開始向內(nèi)地中小地產(chǎn)商伸出“并購巨手”。特別是銀行對房地產(chǎn)企業(yè)的貸款嚴格限制，直接影響了房地產(chǎn)企業(yè)的運作。我國現(xiàn)在還沒有一家房地產(chǎn)企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢，能夠占有市場總額 5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機會和動力。目前，我國房地產(chǎn)業(yè)正處于從簡單粗放向集約規(guī)模，從散亂無序到有序?qū)I(yè)化，從數(shù)量為主到數(shù)量、質(zhì)量并重發(fā)展的轉(zhuǎn)變階段。 多元化 通過并購形成主要行業(yè)板塊，包括關(guān)聯(lián)行業(yè)、非關(guān)聯(lián)行業(yè)的并購，如海爾、聯(lián)想、金蝶、惠普等等。 少數(shù)幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度高達９０％，形成產(chǎn)業(yè)巨頭。 兼并方案： ? 華遠出讓控股權(quán)給華創(chuàng)最大的股東堅實公司（堅實 52%、華遠%、其他股東 %）； ? 簽訂中外合資公司合同； ? 每股凈資產(chǎn)認購價為 ； ? 并購后凈資產(chǎn)增到 129000萬元 。 5. 通過并購擴張。 納稅籌劃與財務(wù)運作 廣東奧園集團集團借殼上市案例 借殼情況： 2023年 2月 18日，上市公司誠成文化公司原第一大股東湖南出版集團有限責(zé)任公司所持有的 2350萬股法人股 (占總股本的%)，已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給廣東奧園集團有限公司。 企業(yè)借殼上市 納稅籌劃與財務(wù)運作 第二種場外交易即協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ，也是中國證券市場的主流收購方式，這與中國證券市場的先天性不足有關(guān)。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不能低于１０％，最低不能低于６％ 。 凈營運資產(chǎn)現(xiàn)金 400 200 180 凈資本支出 900 300 200 稅款 300 350 250 自由現(xiàn)金流量 600 150 70 凈利息 100 100 100 應(yīng)付帳務(wù)本金 200 200 200 非經(jīng)營性收入 100 0 0 現(xiàn)金盈余 800 150 230 增長期間無增長導(dǎo)致破產(chǎn)分析 納稅籌劃與財務(wù)運作 風(fēng)險 控制 風(fēng)險 內(nèi)容 市場風(fēng)險 需求、競爭、產(chǎn)品、需求導(dǎo)向、銷售策略 政策風(fēng)險 政策調(diào)整 資源風(fēng)險 人財物資源及自然資源 技術(shù)風(fēng)險 工藝技術(shù)、材料技術(shù)、設(shè)備技術(shù) 管理風(fēng)險 管理體制、模式、制度、團隊、勞資糾紛 財務(wù)風(fēng)險 資金規(guī)模、結(jié)構(gòu)、不良債權(quán)、金融和稅收政策、匯率變化 個人風(fēng)險 關(guān)鍵股東、管理人員、技術(shù)人員 自然風(fēng)險 自然災(zāi)害 社會風(fēng)險 戰(zhàn)爭、政治事件、國際關(guān)系、社會治安 其他風(fēng)險 意外事故等 納稅籌劃與財務(wù)運作 環(huán)節(jié) 關(guān)鍵控制點 風(fēng)險 措施 策劃 創(chuàng)意、論證、評價 無創(chuàng)新，論證評價不科學(xué)、不客觀 項目管理流程圖（程序、責(zé)任人、進度、結(jié)果等）、各環(huán)節(jié)責(zé)任人前牽制關(guān)系、專家論證、項目核算、項目管理軟件等 立項審批 選址、合作伙伴、簽約、審批 違規(guī)、拖延進度、支付費用不合理 設(shè)計 設(shè)計方案功能成本評價 功能不合理、設(shè)計和施工成本過高 融資 融資規(guī)模、結(jié)構(gòu)、風(fēng)險、收益 資金不到位，預(yù)期收益風(fēng)險 施工 施工成本、質(zhì)量、進度 造價高、質(zhì)量差、拖延工期 納稅籌劃與財務(wù)運作 納稅籌劃與財務(wù)運作 融資 需求 融資需求 分析 渡過財務(wù)危機 現(xiàn)金平衡分析、融資風(fēng)險分析、控制權(quán)分析 開辟新渠道 各種融資渠道的特點、優(yōu)點和限制條件分析 引入新的機制 新融資渠道對管理理念、管理體制、管理團隊、進入市場、調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、引入新技術(shù)等方面的影響 經(jīng)營發(fā)展的需要 資金周轉(zhuǎn)、資金需求量、資本結(jié)構(gòu)等方面的分析 資本運營的需要 可行性研究、并購價值和風(fēng)險分析 納稅籌劃與財務(wù)運作 融資能力 構(gòu)成和評價 管理團隊 管理團隊的素質(zhì)和“三化”程度（市場化、專業(yè)化、職業(yè)化） 管理模式和制度 支持戰(zhàn)略實現(xiàn)的企業(yè)文化、組織結(jié)構(gòu)、管理體制和規(guī)范等 產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新 結(jié)構(gòu)合理、適應(yīng)市場、技術(shù)進步 市場創(chuàng)新 渠道、品牌、促銷、定價、服務(wù)等策略和方法的運用 償債能力 資產(chǎn)負債率、利息保障倍數(shù)、流動比率、速動比率、現(xiàn)金比率等指標 融資 能力 納稅籌劃與財務(wù)運作 決策因素 決策分析 融資規(guī)模 資金需要量預(yù)測：項目預(yù)測、經(jīng)營資金預(yù)測 融資能力 管理團隊、管理制度、產(chǎn)品和服務(wù)、市場運作、償債能力 融資時間 根際融資用途和風(fēng)險性確定融資期限（長短期融資比例） 融資渠道和方式 渠道：國家、法人單位、個人、外商 方式：股票、直接吸收股本、債券、銀行貸款、融資租賃、商業(yè)信用 資本結(jié)構(gòu) 考慮資金成本、財務(wù)風(fēng)險等因素確定資本結(jié)構(gòu)。 可行性研究 市場、材料或商品供應(yīng)、廠房設(shè)備、環(huán)境、技術(shù)、組織機構(gòu)、人力資源和經(jīng)濟等方面的可行性分析。 納稅籌劃與財務(wù)運作 戰(zhàn)略管理型：具有ＭＢＡ背景，框架性及創(chuàng)造性思維、 形成方案的能力。作為董事會成員，ＣＦＯ需參與公司其他非財務(wù)范圍的決策，對涉及財務(wù)方面的問題發(fā)表意見。他們采取的都是 ＣＦＯ制度 。在中國轉(zhuǎn)軌為市場經(jīng)濟體制后，總會計師的職責(zé)收縮為只對總經(jīng)理負責(zé)。 納稅籌劃與財務(wù)運作 法律 責(zé)任 項目 具體內(nèi)容 行政制裁 如稅收保全、強制執(zhí)行、不許開設(shè)帳戶、核定其納稅額、收繳或停售發(fā)票、停止辦理退稅等 經(jīng)濟處罰 處于罰款、加收滯納金等 刑事責(zé)任 處有期徒刑、無期徒刑、死刑等。 第一種方式： 每月應(yīng)納稅額＝（ 20230－ 1000）＊ 25％－ 1375＝ 3375元 第二種方式： 每月應(yīng)納稅額＝（ 15000－ 1000）＊ 20％－ 375＝ 2425元 納稅籌劃與財務(wù)運作 案例： 中信達公司在設(shè)計薪酬方案時，確定總經(jīng)理稅前年薪為１００萬元，具體支付形式有三種方案： 方案 一 方案二 方案三 工資獎金 ５０ ６０ ８０ 津貼補貼 １ １ １ 其他待遇 ２ ３ ４ 分配紅利 ４７ ３４ １５ 工資獎金：累進稅率，允許扣除一定費用，但企業(yè)所得稅法規(guī)定了標準。 假設(shè)工業(yè)企業(yè)的稅前利潤為 40 萬元 , 商業(yè)公司的稅前利潤為 60 萬元 , 則兩企業(yè)分別繳納企業(yè)所得稅 , 各項費用均不超過稅法規(guī)定的標準 , 整個利益集團應(yīng)納所得稅額為 33元 , 節(jié)省所得稅 。 該企業(yè)總計應(yīng)納稅所得額為 143 萬元 , 應(yīng)納所得稅 萬元。 2. 不能按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構(gòu)證明的，按合計數(shù)的 10％計算扣除。 納稅籌劃與財務(wù)運作 案例： A公司 2023年支出廣告費 200萬元、業(yè)務(wù)宣傳費15萬元，該公司 2023年 — 2023年營業(yè)收入分別為 2023萬、3000萬、 2500萬。 業(yè)務(wù)宣傳費 企業(yè)每納稅年度可以扣除的業(yè)務(wù)宣傳費不超過營業(yè)收入的０．５％（糧食類白酒不得扣除；不可結(jié)轉(zhuǎn)以后各期）。 納稅籌劃與財務(wù)運作 案例： 某公司實行工效掛鉤，2023年核定工資總額３００萬元，應(yīng)付工資貸方余額２０萬元，本期提?。常埃叭f元，實際發(fā)放２７０萬元 。 納稅籌劃與財務(wù)運作 限制 費用 工資總額費用限制 : ? 稅前扣除的工資總額比會計和統(tǒng)計的工資總額多三項內(nèi)容： 誤餐補貼；各種獎金，如創(chuàng)造發(fā)明獎、科技進步獎合理化建議獎、技術(shù)進步獎；住房補貼。 A. 每平方米售價為 1400 元時 , 增值率為 %, 增值率未超過扣除項目金額 20%, 兔征土地增值稅 , 可獲得 233 萬元的利潤 :B. 每平方米售價為 1500 元時 , 增值率為 2848 %, 增值率超過允許扣除項目金額 20%, 但不超過 50%, 應(yīng)繳土地增值稅 萬元 , 可獲得 。 若甲、乙兩方采取第二種合作方式，即甲企業(yè)以土地使用權(quán)、乙企業(yè)以貨幣資金合股成立合營企業(yè)，合作建房，房屋建成后雙方采取風(fēng)險共擔、利潤共享的分配方式。 分析： 甲方以轉(zhuǎn)讓部分土地使用權(quán)為代價，換取部分房屋的所有權(quán)，發(fā)生了轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為；乙方則以轉(zhuǎn)讓部分房屋的所有權(quán)為代價，換取部分土地的使用權(quán)，發(fā)生了銷售不動產(chǎn)的行為。 A公司： 銷項稅額 ＝３５０ １７％＝５９．５萬元 應(yīng)稅所得 ＝１００萬元（固定資產(chǎn)和存貨增值） 假定次年轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)，轉(zhuǎn)讓收入７００萬元，帳面投資成本５００萬元。 整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)定： 應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項業(yè)務(wù)進行所得稅處理，計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 納稅籌劃與財務(wù)運作 負債總額１２００萬元。所以 , 被合并企業(yè) B 應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅 , 應(yīng)繳納的所得稅為 (150*3+100500)*33%=( 萬元 ) 。所得稅稅率為 33% 。 A 公司合并后股票市價 元 / 股 。 扣除法 在法律允許的范圍內(nèi)，通過使扣除額盡量增加而直接節(jié)稅的方法。 延期納稅法 在法律允許的范圍內(nèi)，使納稅人延期繳納稅款而相對節(jié)稅的方法。 稅率差異法 在法律允許的范圍內(nèi)，利用稅率差異而直接節(jié)稅的方法（地區(qū)、國別、行業(yè)、企業(yè)差異等）。 節(jié)稅 途徑 納稅籌劃與財務(wù)運作 方法 具體內(nèi)容 免稅法 在法律允許的范圍內(nèi)，使納稅人成為免稅人，或使納稅人從事免稅活動，或使征稅對象成為免稅對象的方法。 減少重復(fù)課稅 盡量避免重復(fù)征稅。在稅率不變的情況下，縮小稅基，減少納稅額。 案例四： 某公司針對企業(yè)重組中的納稅特殊問題，向稅務(wù)部門爭取稅收優(yōu)惠政策。 案例四： 某公司通過對限制性費用“轉(zhuǎn)換”方式，減少納稅調(diào)整金額。 案例三： 某公司通過其他應(yīng)付款隱匿收入少繳流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅。 納稅籌劃 納稅人在遵守國家稅法的前提下，通過對經(jīng)營活動的事先籌劃，盡可能減輕稅負，以獲取稅收收益。 偷稅屬于違法行為，是稅法懲罰的對象。 “新技術(shù)的應(yīng)用” 是短期附加值最大，但成本也較高，適合有實力的項目公司采用； “創(chuàng)新或反叛” 是附加值較大，但風(fēng)險最高，適用具備新銳思想的開發(fā)商在不成熟的二級市場運用；“包裝”附加值 實現(xiàn)較快，但易被克隆或穿幫，適宜小規(guī)模特色項目選用； “銷售”附加值 增幅較大，但成本及風(fēng)險較高，宜有規(guī)模有實力屬于市場挑戰(zhàn)者角色的開發(fā)商采用； “服務(wù)” 是長期附加值最大化，但兌現(xiàn)周期較長，宜有規(guī)模有實力屬于市場領(lǐng)導(dǎo)者角色的開發(fā)商適用。 BVI公司設(shè)立后，可通過境外發(fā)行公司股份的方式吸引境外投資，然后組合國內(nèi)的不動產(chǎn)，通過境外投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實現(xiàn)融資目的。 房地產(chǎn)開發(fā)商，特別是一些民營企業(yè)，通過在境外設(shè)立投資公司，然后發(fā)行股份吸引外商投資。從理論上說，房貸證券化不外乎兩種方式，一種為“表內(nèi)融資方式”，即金融機構(gòu)將持有的住房抵押貸款匯集成抵押貸款群組，然后向投資者發(fā)行相應(yīng)的受益憑證。為此，很多房地產(chǎn)公司通過與信托公司、投資公司合作，通過“買殼”的方式走間接上市的道路，以便通過增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債等方式募集資本，如北京天創(chuàng)房地產(chǎn)公司以股權(quán)受讓的方式，成功地將貴華旅業(yè)更名為天創(chuàng)置業(yè)，實現(xiàn)了上市融資的目的。當然，目前房地產(chǎn)基金品種的開發(fā)與推廣，還有賴于立法及政策的支持與推進。 （二）房地產(chǎn)基金。據(jù)統(tǒng)計，信托已為房地產(chǎn)公司募集資金二十多億元。那次檢查共抽查房地產(chǎn)貸款 20901筆，金額 1468億元，