如何開好股東會與董事會-wenkub.com
2024-08-28 11:42 本頁面
【正文】 1821Ⅱ 的規(guī)定，股東會開會時，主席違反議事規(guī)則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數(shù)之同意推選一人擔任主席，繼續(xù)開會。 股東會的運作 — 議場秩序的維護 ? 股東違反議事規(guī)則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經(jīng)制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場 。 股東會的運作 — 股東提案的處理 (二 ) ? 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。 ? 同一議案每一股東發(fā)言，非經(jīng)主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發(fā)言違反規(guī)定或超出議題範圍者，主席得制止其發(fā)言。 ? 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。 ….」 ? 證交所：「○○股份有限公司股東會議事規(guī)則」參考範例。 ? 最高法院七十八年臺上字第一○三二號判決曾認為：「 議 事規(guī)則雖經(jīng)股東會決議通過，但其效力究與章程有別。代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之 (公司法 167。17 167。177Ⅱ ) 。 – 出席股東會委託書之取得，除本規(guī)則另有規(guī)定者外，限制如下： – 一 、不得以給付金錢或其他利益為條件，但代為發(fā)放股東會紀念品不在此限。 股東會的運作 — 委託書的使用 (二 ) ? 證券交易法 167。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 ? 議案表決之監(jiān)票及計票人員，由主席指定之，但監(jiān)票人員應具有股東身分。 – 應經(jīng)股東會特別決議之事項 187。對於假決議，如仍有已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席，並經(jīng)出席股東表決權過半數(shù)之同意，視同股東會之普通決議。 – 假決議（公司法 167。 – 公開發(fā)行公司，另依據(jù)證券交易法之規(guī)定，董事競業(yè)之許可、以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利、公積撥充資本、有價證券之私募等事項，亦應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。股東臨時會：十日前（對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之） – 公開發(fā)行公司 187。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 – 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監(jiān)察人召集股東會 (公司法第 167。 187。2182Ⅱ ) 。2182Ⅰ )。 董事會的運作 — 監(jiān)察人的列席 ? 在公司法未修正前，實務上所謂的董監(jiān)聯(lián)席會議，然此並無法源依據(jù)，監(jiān)察人於董事會扮演的角色並不清楚。如經(jīng)主席徵詢而有異議者，即應提付表決。 – 排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經(jīng)決議，主席不得逕行宣布散會。180Ⅱ ) 。206Ⅱ 準用公司法 167。 董事會的運作 — 決議方式 (二 ) ? 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 ? 特別決議 – 應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數(shù)之同意。 – 必須將該等事項向主管機關申請登記，否則不生授與代理權之效力。代理人以受一人之委託為限。 董事會的運作 — 代理出席的處理 ? 董事會開會時，董事應親自出席。但有緊急情事時，得隨時召集之 (公司法 167。 董事會的運作 —召集地點與時間 ? 關於董事會的召集地點與時間，法規(guī)上並無明確規(guī)範或限制，原則上董事會之召開，應於公司所在地及辦公時間內(nèi)為之。 – 若董事長已死亡或辭職，僅能補選董事長，無代理問題。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數(shù)時，原召集人應於十五日內(nèi)繼續(xù)召集，並得適用董事會普通決議之決議方法選舉之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內(nèi)召開之。203) – 董事會由董事長召集之。208Ⅱ )。 – 若剔除不具股東適格身分者之表決權數(shù)，仍有成立決議所必要之 定額，且不構成決議之瑕疵或影響其效力 。189條所謂決議方法之違反，係指非股東參與決議，特別利害關係人加入表決，或出席股東不足法定之定額或出席股東之股份數(shù)不足法令或章程所定代表已發(fā)行股份額數(shù)等，對決議結果有影響之情形而言。1891) 。為求股東會的決議能真正地反應股東的多數(shù)意見，以保護股東權益，法律上對於股東
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