如何開好股東會與董事會-文庫吧
2024-08-12 11:42 本頁面
【正文】 作 — 召集權人 ? 召集權人 (公司法 167。203) – 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。 – 第一次董事會的召開 187。 應於改選後十五日內(nèi)召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內(nèi)召開之。 187。 董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經(jīng)決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之。 187。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數(shù)時，原召集人應於十五日內(nèi)繼續(xù)召集，並得適用董事會普通決議之決議方法選舉之。 – 得選票代表選舉權最多之董事，未在前述限期內(nèi)召集董事會時，得由五分之一以上當選之董事報經(jīng)主管機關許可，自行召集之。 董事會的運作 —主席 (一 ) ? 董事長為董事會及常務董事會主席 ? 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。 – 例如董事長當然解任、因案被押、逃亡或涉訟兩造公司之董事長屬同一人等。 – 若董事長已死亡或辭職，僅能補選董事長，無代理問題。 ? 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 – 由半數(shù)以上董事或常務董事出席，及出席過半數(shù)之決議行之。 董事會的運作 —主席 (二 ) ? 董事會會議如經(jīng)董事長宣布散會 ，應認為會議已經(jīng)結束；嗣後雖仍有過半數(shù)之董事繼續(xù)集會，惟此項 集會既與上開規(guī)定有違，且無董事長不能行使職權之情形 (同法第二 百零八條第三項後段參照 ) ，其所作之決議，似不能認係董事會之決 議。 董事會的運作 —召集地點與時間 ? 關於董事會的召集地點與時間，法規(guī)上並無明確規(guī)範或限制，原則上董事會之召開，應於公司所在地及辦公時間內(nèi)為之。但為業(yè)務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 ? 經(jīng)濟部曾有函示指出：公司董事會應在國內(nèi)舉行，但依華僑回國投資條例或外國人投資條例從事投資者，其董事會召開之地點不限於國內(nèi)。 董事會的運作 —召集程序 ? 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 。但有緊急情事時，得隨時召集之 (公司法 167。204)。 ? 遇有緊急情事得否以書面通知，應視公司章程規(guī)定。 ? 但召集通知應對董事全體為之，如有部分董事漏未通知，則董事會之決議為不適法。 董事會的運作 — 代理出席的處理 ? 董事會開會時，董事應親自出席。但公司 章程 訂定得由其他董事代理者，不在此限。 – 若章程未訂有董事出席董事會之代理者，董事委託其他董事代理出席董事會對公司不生效力。 ? 董事委託 其他董事 代理出席董事會時，應於 每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。代理人以受一人之委託為限。 – 違反此規(guī)定而為委任時，不生委託出席之效力 ? 董事居住國外者，得以 書面 委託居住國內(nèi)之 其他股東 ，經(jīng)常代理出席董事會。但該項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。 – 此處所謂其他股東不包括居住國內(nèi)已當選為董事之股東在內(nèi)。 – 必須將該等事項向主管機關申請登記，否則不生授與代理權之效力。 董事會的運作 — 決議方式 (一 ) ? 普通決議 – 應有過半數(shù)董事之出席，出席董事過半數(shù)之同意行之 (公司法 167。206)。 – 所謂「過半數(shù)」 不包含半數(shù)之本數(shù)在內(nèi)。 ? 特別決議 – 應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數(shù)之同意。 – 三分之二以上董事之計算，係包含本數(shù)三分之二在內(nèi) 。 – 適用特別決議的情形 187。 發(fā)行新股作為受讓他公司股份之對價；買回庫藏股；與員工簽訂認股權契約；向股東會提出公司營業(yè)或財產(chǎn)重大變更之議案；選舉董事長、副董事長與常務董事；經(jīng)章程授權董事會決議辦理股息及紅利之分派時，以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利；經(jīng)章程授權董事會決議辦理公積撥充資本；募集公司債；於授權資本範圍內(nèi)發(fā)行新股；控制公司與從屬公司的簡易合併；聲請重整。 董事會的運作 — 決議方式 (二 ) ? 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 – 必須達到能從事面對面會談的情形方屬之。 ? 董事會係以會議形式為之且以
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