如何開(kāi)好股東會(huì)與董事會(huì)(編輯修改稿)
2024-10-07 11:42 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 董事彼此交換意見(jiàn)及討論以達(dá)成決議為必要，關(guān)於董事會(huì)之召開(kāi)，如未經(jīng)董事親自或委託他人代理「出席」於「某時(shí)」在「某地」 (即場(chǎng)所 ) 舉行之集會(huì)，而由散居各地之董事以電話或其他方式溝通、討論與決議，尚難謂已合法召開(kāi)董事會(huì)。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 表決權(quán)的計(jì)算 ? 董事有自身利害關(guān)係致有害於公司利益之虞時(shí)，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權(quán) (公司法 167。206Ⅱ 準(zhǔn)用公司法 167。178)。 ? 董事不得行使表決權(quán)之股份數(shù)，不算入已出席董事之表決權(quán)數(shù) (公司法 167。206Ⅱ 準(zhǔn)用公司法 167。180Ⅱ ) 。但仍應(yīng)算入已出席之董事人數(shù)內(nèi)。 董事會(huì)的運(yùn)作 —議事規(guī)則 (一 ) ? 證交所：「○○股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則」參考範(fàn)例。 ? 議案討論 – 董事會(huì)討論之議案，原則上應(yīng)依會(huì)議通知所排定之議程進(jìn)行，但經(jīng)出席董事過(guò)半數(shù)同意者，得變更之。 – 排定之議程於議事（含臨時(shí)動(dòng)議）終結(jié)前，非經(jīng)決議，主席不得逕行宣布散會(huì)。 – 會(huì)議進(jìn)行中，主席得酌定時(shí)間宣布休息或協(xié)商。 董事會(huì)的運(yùn)作 —議事規(guī)則 (二 ) ? 表決 – 主席對(duì)於議案之討論，認(rèn)為已達(dá)可付表決之程度時(shí)，得宣布停止討論，提付表決。 – 議案表決時(shí)，經(jīng)主席徵詢出席董事無(wú)異議者，視為通過(guò)，其效力與表決通過(guò)同。如經(jīng)主席徵詢而有異議者，即應(yīng)提付表決。 – 同一議案有修正案或替代案時(shí)，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過(guò)時(shí)，其他議案即視為否決，無(wú)須再行表決。 – 議案之表決如有設(shè)置監(jiān)票及計(jì)票人員之必要者，由主席指定之，但監(jiān)票人員應(yīng)具董事身分。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 監(jiān)察人的列席 ? 在公司法未修正前，實(shí)務(wù)上所謂的董監(jiān)聯(lián)席會(huì)議，然此並無(wú)法源依據(jù)，監(jiān)察人於董事會(huì)扮演的角色並不清楚。 ? 公司法於九十年修正時(shí)，增訂下列規(guī)定： – 董事會(huì)之召集，應(yīng)載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 (167。204)。 – 監(jiān)察人得列席董事會(huì)陳述意見(jiàn) (167。2182Ⅰ )。 187。監(jiān)察人列席董事會(huì)陳述意見(jiàn)時(shí)，得參與議案討論，但對(duì)於專屬董事會(huì)職權(quán)之事項(xiàng)，無(wú)表決權(quán)。 – 董事會(huì)或董事執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法令、章程或股東會(huì)決議之行為者，監(jiān)察人應(yīng)即通知董事會(huì)或董事停止其行為 (167。2182Ⅱ ) 。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (一 ) ? 原則上應(yīng)由 董事會(huì) 召集之（公司法 167。171） – 未經(jīng)董事會(huì)決議程序而以董事會(huì)名義召集股東會(huì)並作成決議？ – 召集通知上係以公司名義為之，並由董事長(zhǎng)具名，未記載由董事會(huì)名義召集？ 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (二 ) ? 經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可的少數(shù)股東召集權(quán)（公司法167。173） – 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書(shū)面記明提議事項(xiàng)及理由，請(qǐng)求董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)，該請(qǐng)求提出後十五日內(nèi)，董事會(huì)不為召集之通知時(shí)，股東得報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。 187。得否加列其他召集事項(xiàng)？ – 董事因股份轉(zhuǎn)讓或其他理由，致董事會(huì)不為召集或不能召集股東會(huì)時(shí)，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (三 ) ? 監(jiān)察人召集 – 監(jiān)察人除董事會(huì)不為召集或不能召集股東會(huì)外，得為公司利益，於必要時(shí)，召集股東會(huì)（公司法 167。220） 。 – 法院對(duì)於檢查人之報(bào)告認(rèn)為必要時(shí)，得命監(jiān)察人召集股東會(huì) (公司法第 167。245Ⅰ ) 。 – 監(jiān)察人無(wú)召集股東會(huì)之必要時(shí)召集股東會(huì)？ 股東會(huì)的運(yùn)作 — 主席 ? 股東會(huì)會(huì)議主席，主持並指揮會(huì)議之進(jìn)行，對(duì)於會(huì)議決議之過(guò)程及結(jié)果有 極大之影響，故如由無(wú)法定資格者擔(dān)任主席，則經(jīng)其主持之股東會(huì)決議， 其決議方法，不能謂非違反法令，自構(gòu)成決議撤銷之原因。 ? 股東會(huì)由董事會(huì)召集者 – 董事長(zhǎng)為股東會(huì)主席。董事長(zhǎng)請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理之；無(wú)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長(zhǎng)未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。 ? 由董事會(huì)以外之其他召集權(quán)人召集者 – 主席由該召集權(quán)人擔(dān)任之，召集權(quán)人有二人以上時(shí)，應(yīng)互推一人擔(dān)任之。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 召集程序 (一 ) ? 通知股東的期間
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