如何開好股東會與董事會-wenkub
2022-09-12 11:42:51 本頁面
【正文】 會的召集程序、決議方法與決議內(nèi)容，均有一定的規(guī)範(fàn)。 董事會的基本運(yùn)作方式 ? 董事會為公司重要的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，係由少數(shù)人決定公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行，在程序上比較彈性、簡便，召開的成本也較低。 – 會計表冊的承認(rèn)。202），董事會與股東會的權(quán)限劃分更為清楚，董事會的權(quán)限也大幅擴(kuò)充 ?但董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)，均仍應(yīng)依照法令章程及股東會之決議 (公司法 167。如何開好股東會與董事會 益思科技法律事務(wù)所 顏雅倫律師 二○○四年三月二十二日 股東會與董事會的基本性質(zhì) ? 股東會 – 由全體股東所組成之會議體，依股東會之總意在公司內(nèi)部決定公司意思之股份有限公司的法定必備最高機(jī)關(guān)。193)。 – 決議超過轉(zhuǎn)投資限額、減資、公司資產(chǎn)與營業(yè)的重大變更事項、董事競業(yè)之許可、歸入權(quán)的行使、以發(fā)行新股方式分派股息及紅利、公積撥充資本、變更章程、私募有價證券、公司解散、合併或分割等。 ? 董事會之召集程序或決議方法若有瑕疵，當(dāng)然會影響其決議之效力，決議之內(nèi)容違反法令或章程時亦同。若違反法令的規(guī)定，可能有下述效果： – 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內(nèi)，訴請法院撤銷其決議 (公司法 167。 – 股東會決議之內(nèi)容，違反法令或章程者 無效 (公司法167。 ? 對決議結(jié)果無影響的情形 – 股東會不採原定之表決方式，而採其他表決方式，僅屬決議行使方式之違反，對決議結(jié)果並無影響。 董事會的運(yùn)作 —成員組成 ? 董事會 – 公司董事會，設(shè)置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之（公司法 167。 – 常務(wù)董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經(jīng)常執(zhí)行董事會職權(quán)（公司法 167。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權(quán)最多之董事召集之。 187。 – 得選票代表選舉權(quán)最多之董事，未在前述限期內(nèi)召集董事會時，得由五分之一以上當(dāng)選之董事報經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集之。 ? 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權(quán)時，由董事長指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。但為業(yè)務(wù)需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點(diǎn)及時間為之。204)。但公司 章程 訂定得由其他董事代理者，不在此限。 – 違反此規(guī)定而為委任時，不生委託出席之效力 ? 董事居住國外者，得以 書面 委託居住國內(nèi)之 其他股東 ，經(jīng)常代理出席董事會。 董事會的運(yùn)作 — 決議方式 (一 ) ? 普通決議 – 應(yīng)有過半數(shù)董事之出席，出席董事過半數(shù)之同意行之 (公司法 167。 – 三分之二以上董事之計算，係包含本數(shù)三分之二在內(nèi) 。 – 必須達(dá)到能從事面對面會談的情形方屬之。178)。但仍應(yīng)算入已出席之董事人數(shù)內(nèi)。 – 會議進(jìn)行中，主席得酌定時間宣布休息或協(xié)商。 – 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 ? 公司法於九十年修正時，增訂下列規(guī)定： – 董事會之召集，應(yīng)載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 (167。 187。 股東會的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (一 ) ? 原則上應(yīng)由 董事會 召集之（公司法 167。得否加列其他召集事項？ – 董事因股份轉(zhuǎn)讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。245Ⅰ ) 。 ? 由董事會以外之其他召集權(quán)人召集者 – 主席由該召集權(quán)人擔(dān)任之，召集權(quán)人有二人以上時，應(yīng)互推一人擔(dān)任之。股東常會：三十日前（對於持有無記名股票者，應(yīng)於四十五日前公告之） 187。 – 章程修正事項的載明？ – 解任董監(jiān)事可否以臨時動議提出？ 股東會的運(yùn)作 — 召開地點(diǎn)與時間 ? 股東會召開之地點(diǎn)，應(yīng)於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點(diǎn)為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點(diǎn)及時間，應(yīng)充分考量獨(dú)立董事之意見。175） 187。 股東會的運(yùn)作 — 決議方式 (二 ) ? 股東會的特別決議 – 已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)同意之股東會決議。超過轉(zhuǎn)投資之限制、公司資產(chǎn)與營業(yè)的重大變更、解任董監(jiān)事、董事競業(yè)之許可、以發(fā)行新股方式分派股息及紅利、公積轉(zhuǎn)增
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