【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 表決結(jié)果。對(duì)股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。未將股東提案列入股東年會(huì)會(huì)議議程的，應(yīng)將提案內(nèi)容和董事會(huì)或大會(huì)主席在股東年會(huì)上的說(shuō)明與股東年會(huì)決議一并公告。 會(huì)議議案未獲通過(guò)，或者本 次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中作出說(shuō)明。 股東大會(huì)決議公告應(yīng)在規(guī)定的報(bào)刊上刊登。 第六十條參加會(huì)議人員名冊(cè)、授權(quán)委托書(shū)、表決統(tǒng)計(jì)資料、會(huì)議記錄、律師見(jiàn)證法律意見(jiàn)、決議公告等文字資料由董事會(huì)秘書(shū)局負(fù)責(zé)保管。 第五章 附 則 第六十一條本規(guī)則未盡事宜或與不時(shí)頒布的法律、法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律、法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。 第六十二條本規(guī)則所稱公告或通知 ,是指在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定報(bào)刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長(zhǎng)的 ,上市公司可以選擇在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定報(bào)刊上對(duì)有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露 ,但全文應(yīng)當(dāng)同時(shí)在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定的網(wǎng)站上公布。 本規(guī)則所稱的股東大會(huì)補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會(huì)議通知的同一指定報(bào)刊上公告。第六十三條本規(guī)則所稱 以上 、 內(nèi) ,含本數(shù)； 過(guò) 、 低于 、 多于 ,不含本數(shù)。 第六十四條本規(guī)則由股東大會(huì)決議通過(guò)，并作為公司章程的附件。其生效時(shí)間同于公司章程。 第六十五條本規(guī)則修改時(shí)，由 董事會(huì)提出修正案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第六十六條本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 董事會(huì)議事規(guī)則 第一章總則 第一條為了進(jìn)一步規(guī)范 *****有限公司（簡(jiǎn)稱“本公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和《 *****有限公司章程》（簡(jiǎn)稱《公司章程》），制訂本規(guī)則。 第二條董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)受股 東大會(huì)和《公司章程》的授權(quán)，依法對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三條董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)秘書(shū)局，處理董事會(huì)日常事務(wù)。 第四條本規(guī)則適用于公司董事會(huì)、董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門(mén)及人員。 第二章董事會(huì)專門(mén)委員會(huì) 第五條董事會(huì)根據(jù)《公司章程》規(guī)定，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核等專門(mén)委員會(huì)。董事會(huì)也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會(huì)和調(diào)整現(xiàn)有委員會(huì)。 第六條各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)制定工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。 第七條專門(mén)委員會(huì)由 公司董事組成，成員由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 （一）戰(zhàn)略與決策委員會(huì)戰(zhàn)略與決策委員會(huì)由 **名以上董事組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任主任，其主要職責(zé)是： 1 對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃方案進(jìn)行研究、提出建議，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行評(píng)估、監(jiān)控； 2 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散事項(xiàng)的方案進(jìn)行研究并提出建議； 3 對(duì)須經(jīng)董事會(huì)審議的公司投融資、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； 4 對(duì)公司重大機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議； 5指導(dǎo)、監(jiān)督董事會(huì)有關(guān)決議的執(zhí)行； 6 董事會(huì)授予的其他 職權(quán)。 （二）審計(jì)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì)由 3 名董事組成，主任由董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。其主要職責(zé)是： 1 提議聘請(qǐng)、續(xù)聘或更換外部審計(jì)師，以及相關(guān)審計(jì)費(fèi)用，并報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；評(píng)估外部審計(jì)師工作，監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性、工作程序、質(zhì)量和結(jié)果； 2 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； 3 指導(dǎo)、評(píng)估內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作，對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 4 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 5 審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理體 系的有效運(yùn)行； 6 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 （三）薪酬與考核委員會(huì) 1 研究董事與高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 2研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案； 3 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第八條專門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)的重大決策提供咨詢、意見(jiàn)和建議。 （一）專門(mén)委員會(huì)應(yīng)建立定期會(huì)議制度，就董事會(huì)議案提出專項(xiàng)意見(jiàn)，增強(qiáng)董事會(huì)議決程序的科學(xué)性和民主性； （二）專門(mén)委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)，各董事應(yīng)充分表達(dá)意見(jiàn)。意見(jiàn)不一致時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見(jiàn)并作出說(shuō)明； （三）專門(mén)委員會(huì)不能以董事會(huì)名以作出任何決議； （四）專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)； （五）公司業(yè)務(wù)部門(mén)有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的專門(mén)委員會(huì)提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會(huì)同意，公司業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人可參加專門(mén)委員會(huì)的有關(guān)工作； （六）各專門(mén)委員會(huì)在必要時(shí)可以下設(shè)工作小組。工作小組人員由公司相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門(mén)委員會(huì)提供服務(wù)和與相關(guān)部門(mén) （包括各專門(mén)委員會(huì)在議事過(guò)程中聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)，組織公司下屬機(jī)構(gòu)及其職能部門(mén)為各專門(mén)委員會(huì)提供所需的材料。 第三章董事會(huì)會(huì)議 第九條董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第十條董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半各召開(kāi)一次定期會(huì)議。第十一條在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)秘書(shū)局應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。董事長(zhǎng)在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。第十二條有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議： （一）代表十分之一以 上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （六）公司總經(jīng)理提議時(shí)； （七）證券監(jiān)管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)； （八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十三條按照前條規(guī)定提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)局或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。 第十五條董事會(huì)秘書(shū)局在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。第十六條董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門(mén)的要求后 十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。 第十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；未設(shè)副董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十八條召開(kāi)董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)秘書(shū)局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會(huì)秘書(shū)局印章的書(shū)面會(huì)議通知，通過(guò)直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開(kāi)董 事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說(shuō)明。 第十九條書(shū)面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）會(huì)議的召開(kāi)方式； （四）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）； （五）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書(shū)面提議； （六）董事表決所必需的會(huì)議材料； （七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求； （八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （九）發(fā)出通知的日期。 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第 （一）、 （三）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說(shuō)明。 第二十條董事會(huì)定期會(huì)議的書(shū)面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的書(shū)面認(rèn)可后按原定日期召開(kāi)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增 加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第二十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無(wú)法滿足會(huì)議召開(kāi)的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū) 應(yīng)當(dāng)載明： （一）委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼； （二）委托人不能出席會(huì)議的原因； （三）代理事項(xiàng)和有效期限； （四）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； （五）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示； （六）委托人和受托人的簽字、日期等。 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì)議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。 第二十三條代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議 ,亦未委托代表出席的 ,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第二十四條委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托； （三）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。 （四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第二十五條董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書(shū)面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。 第四章董事會(huì)審議程序及決議 第二十六條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書(shū)面認(rèn)可意見(jiàn)。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會(huì)議正常進(jìn)行的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。董事可以在會(huì)前向董事 會(huì)秘書(shū)局、會(huì)議召集人、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、各專門(mén)委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。 第二十八條提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)提案逐一分別進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書(shū)面方式進(jìn)行。 第二十九條董事會(huì)決議表決方式為 :舉手表決或記名投票表決。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下 ,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議 ,并由參會(huì)董事簽字。 第三十條董事的表 決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。 第三十一條四分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無(wú)法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)或緩議董事會(huì)所議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第三十二條與會(huì)董事表決完成后， 證券事務(wù)代表和董事會(huì)秘書(shū)局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書(shū)在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。 第三十三條現(xiàn)場(chǎng)召