【文章內容簡介】 表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。未將股東提案列入股東年會會議議程的，應將提案內容和董事會或大會主席在股東年會上的說明與股東年會決議一并公告。 會議議案未獲通過，或者本 次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中作出說明。 股東大會決議公告應在規(guī)定的報刊上刊登。 第六十條參加會議人員名冊、授權委托書、表決統(tǒng)計資料、會議記錄、律師見證法律意見、決議公告等文字資料由董事會秘書局負責保管。 第五章 附 則 第六十一條本規(guī)則未盡事宜或與不時頒布的法律、法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件有沖突的，以法律、法規(guī)、其他有關規(guī)范性文件的規(guī)定為準。 第六十二條本規(guī)則所稱公告或通知 ,是指在證券監(jiān)管機構指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的 ,上市公司可以選擇在證券監(jiān)管機構指定報刊上對有關內容作摘要性披露 ,但全文應當同時在證券監(jiān)管機構指定的網(wǎng)站上公布。 本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。第六十三條本規(guī)則所稱 以上 、 內 ,含本數(shù)； 過 、 低于 、 多于 ,不含本數(shù)。 第六十四條本規(guī)則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生效時間同于公司章程。 第六十五條本規(guī)則修改時，由 董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。 第六十六條本規(guī)則由董事會負責解釋。 董事會議事規(guī)則 第一章總則 第一條為了進一步規(guī)范 *****有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等有關規(guī)定和《 *****有限公司章程》（簡稱《公司章程》），制訂本規(guī)則。 第二條董事會是公司的執(zhí)行機構，董事會受股 東大會和《公司章程》的授權，依法對公司進行經營管理，對股東大會負責并報告工作。 第三條董事會下設董事會秘書局，處理董事會日常事務。 第四條本規(guī)則適用于公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規(guī)則中涉及的有關部門及人員。 第二章董事會專門委員會 第五條董事會根據(jù)《公司章程》規(guī)定，設立戰(zhàn)略與決策委員會、審計委員會和薪酬與考核等專門委員會。董事會也可以根據(jù)需要另設其他委員會和調整現(xiàn)有委員會。 第六條各專門委員會應制定工作細則，報董事會批準后生效。 第七條專門委員會由 公司董事組成，成員由董事長提名，由董事會選舉產生。 （一）戰(zhàn)略與決策委員會戰(zhàn)略與決策委員會由 **名以上董事組成，由董事長擔任主任，其主要職責是： 1 對公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長期發(fā)展規(guī)劃方案進行研究、提出建議，并對其實施進行評估、監(jiān)控； 2 對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散事項的方案進行研究并提出建議； 3 對須經董事會審議的公司投融資、資產經營等項目進行研究并提出建議； 4 對公司重大機構重組和調整方案進行研究并提出建議； 5指導、監(jiān)督董事會有關決議的執(zhí)行； 6 董事會授予的其他 職權。 （二）審計委員會 審計委員會由 3 名董事組成，主任由董事長提名，并經董事會審議通過。其主要職責是： 1 提議聘請、續(xù)聘或更換外部審計師，以及相關審計費用，并報董事會批準；評估外部審計師工作，監(jiān)督外部審計師的獨立性、工作程序、質量和結果； 2 監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施； 3 指導、評估內部審計機構的工作，對公司內部審計機構負責人的任免提出建議；負責內部審計與外部審計之間的溝通； 4 審核公司的財務信息及其披露； 5 審查并監(jiān)督公司的內控制度和風險管理體 系的有效運行； 6 董事會授予的其他職權。 （三）薪酬與考核委員會 1 研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議； 2研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案； 3 董事會授予的其他職權。 第八條專門委員會是董事會下設的專門工作機構，為董事會的重大決策提供咨詢、意見和建議。 （一）專門委員會應建立定期會議制度，就董事會議案提出專項意見，增強董事會議決程序的科學性和民主性； （二）專門委員會履行職權時，各董事應充分表達意見。意見不一致時，應向董事會提交各項不同意見并作出說明； （三）專門委員會不能以董事會名以作出任何決議； （四）專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔； （五）公司業(yè)務部門有義務為董事會及其下設的專門委員會提供工作服務。經董事會同意，公司業(yè)務部門負責人可參加專門委員會的有關工作； （六）各專門委員會在必要時可以下設工作小組。工作小組人員由公司相關部門負責人組成，主要負責為各專門委員會提供服務和與相關部門 （包括各專門委員會在議事過程中聘請的中介機構）的聯(lián)絡，組織公司下屬機構及其職能部門為各專門委員會提供所需的材料。 第三章董事會會議 第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。 第十條董事會每年應當至少在上下兩個半各召開一次定期會議。第十一條在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書局應當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。第十二條有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一）代表十分之一以 上表決權的股東提議時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）監(jiān)事會提議時； （四）董事長認為必要時； （五）二分之一以上獨立董事提議時； （六）公司總經理提議時； （七）證券監(jiān)管部門要求召開時； （八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第十三條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書局或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 第十四條提案內容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。 第十五條董事會秘書局在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。第十六條董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后 十日內，召集董事會會議并主持會議。 第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書局應當分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開董 事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。 第十九條書面會議通知應當至少包括以下內容： （一）會議的時間、地點； （二）會議期限； （三）會議的召開方式； （四）擬審議的事項（會議提案）； （五）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （六）董事表決所必需的會議材料； （七）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求； （八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （九）發(fā)出通知的日期。 口頭會議通知至少應包括上述第 （一）、 （三）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第二十條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增 加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。 第二十一條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。 第二十二條董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書 應當載明： （一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼； （二）委托人不能出席會議的原因； （三）代理事項和有效期限； （四）委托人對每項提案的簡要意見； （五）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示； （六）委托人和受托人的簽字、日期等。 受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。 第二十三條代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議 ,亦未委托代表出席的 ,視為放棄在該次會議上的投票權。 第二十四條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則： （一）在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席；關聯(lián)董事也不得接受非關聯(lián)董事的委托； （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； （三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。 （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第二十五條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。 第四章董事會審議程序及決議 第二十六條會議主持人應當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。 第二十七條董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事 會秘書局、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 第二十八條提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。 第二十九條董事會決議表決方式為 :舉手表決或記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下 ,可以用傳真方式進行并作出決議 ,并由參會董事簽字。 第三十條董事的表 決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予采納。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 第三十二條與會董事表決完成后， 證券事務代表和董事會秘書局有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。 第三十三條現(xiàn)場召