如何開好股東會(huì)與董事會(huì)(編輯修改稿)
2025-01-25 18:54 本頁面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 監(jiān)票人員應(yīng)具董事身分。 董事會(huì)的運(yùn)作 — 監(jiān)察人的列席 ? 在公司法未修正前，實(shí)務(wù)上所謂的董監(jiān)聯(lián)席會(huì)議，然此並無法源依據(jù)，監(jiān)察人於董事會(huì)扮演的角色並不清楚。 ? 公司法於九十年修正時(shí)，增訂下列規(guī)定： – 董事會(huì)之召集，應(yīng)載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 (167。204)。 – 監(jiān)察人得列席董事會(huì)陳述意見 (167。2182Ⅰ )。 187。監(jiān)察人列席董事會(huì)陳述意見時(shí)，得參與議案討論，但對(duì)於專屬董事會(huì)職權(quán)之事項(xiàng)，無表決權(quán)。 – 董事會(huì)或董事執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法令、章程或股東會(huì)決議之行為者，監(jiān)察人應(yīng)即通知董事會(huì)或董事停止其行為 (167。2182Ⅱ ) 。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (一 ) ? 原則上應(yīng)由 董事會(huì) 召集之（公司法167。 171） – 未經(jīng)董事會(huì)決議程序而以董事會(huì)名義召集股東會(huì)並作成決議？ – 召集通知上係以公司名義為之，並由董事長具名，未記載由董事會(huì)名義召集？ 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (二 ) ? 經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可的少數(shù)股東召集權(quán)（公司法167。173） – 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項(xiàng)及理由，請(qǐng)求董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)，該請(qǐng)求提出後十五日內(nèi)，董事會(huì)不為召集之通知時(shí)，股東得報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。 187。得否加列其他召集事項(xiàng)？ – 董事因股份轉(zhuǎn)讓或其他理由，致董事會(huì)不為召集或不能召集股東會(huì)時(shí)，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。 股東會(huì)的運(yùn)作 —召集權(quán)人 (三 ) ? 監(jiān)察人召集 – 監(jiān)察人除董事會(huì)不為召集或不能召集股東會(huì)外，得為公司利益，於必要時(shí)，召集股東會(huì)（公司法167。 220） 。 – 法院對(duì)於檢查人之報(bào)告認(rèn)為必要時(shí)，得命監(jiān)察人召集股東會(huì) (公司法第167。 245Ⅰ ) 。 – 監(jiān)察人無召集股東會(huì)之必要時(shí)召集股東會(huì)？ 股東會(huì)的運(yùn)作 — 主席 ? 股東會(huì)會(huì)議主席，主持並指揮會(huì)議之進(jìn)行，對(duì)於會(huì)議決議之過程及結(jié)果有 極大之影響，故如由無法定資格者擔(dān)任主席，則經(jīng)其主持之股東會(huì)決議， 其決議方法，不能謂非違反法令，自構(gòu)成決議撤銷之原因。 ? 股東會(huì)由董事會(huì)召集者 – 董事長為股東會(huì)主席。董事長請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。 ? 由董事會(huì)以外之其他召集權(quán)人召集者 – 主席由該召集權(quán)人擔(dān)任之，召集權(quán)人有二人以上時(shí)，應(yīng)互推一人擔(dān)任之。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 召集程序 (一 ) ? 通知股東的期間 – 非公開發(fā)行公司 187。股東常會(huì)：二十日前（對(duì)於持有無記名股票者，應(yīng)於三十日前公告之） 187。股東臨時(shí)會(huì)：十日前（對(duì)於持有無記名股票者，應(yīng)於十五日前公告之） – 公開發(fā)行公司 187。股東常會(huì)：三十日前（對(duì)於持有無記名股票者，應(yīng)於四十五日前公告之） 187。股東臨時(shí)會(huì)：十五日前（對(duì)於持有無記名股票者，應(yīng)於三十日前公告之） 187。對(duì)於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會(huì)之召集通知得於開會(huì)三十日前；股東臨時(shí)會(huì)之召集通知得於開會(huì)十五日前，以公告方式為之 股東會(huì)的運(yùn)作 — 召集程序 (二 ) ? 召集事由的載明 – 改選董事、監(jiān)察人、變更章程、公司解散、合併、分割、公司重大營業(yè)或資產(chǎn)變更事項(xiàng)，應(yīng)在召集事由中列舉，不得以臨時(shí)動(dòng)議提出。 – 公開發(fā)行公司，另依據(jù)證券交易法之規(guī)定，董事競(jìng)業(yè)之許可、以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利、公積撥充資本、有價(jià)證券之私募等事項(xiàng)，亦應(yīng)在召集事由中列舉，不得以臨時(shí)動(dòng)議提出。 – 章程修正事項(xiàng)的載明？ – 解任董監(jiān)事可否以臨時(shí)動(dòng)議提出？ 股東會(huì)的運(yùn)作 — 召開地點(diǎn)與時(shí)間 ? 股東會(huì)召開之地點(diǎn)，應(yīng)於公司所在地或便利股東出席且適合股東會(huì)召開之地點(diǎn)為之，會(huì)議開始時(shí)間不得早於上午九時(shí)或晚於下午三時(shí)，召開之地點(diǎn)及時(shí)間，應(yīng)充分考量獨(dú)立董事之意見。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 決議方式 (一 ) ? 股東會(huì)的普通決議 – 代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意行之（公司法167。 174）。 – 假?zèng)Q議（公司法167。 175） 187。出席股東不足股東會(huì)普通決議定額，而有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席時(shí)，得以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，為假?zèng)Q議，並將假?zèng)Q議通知各股東，於一個(gè)月內(nèi)再行召集股東會(huì)，其發(fā)有無記名股票者，並應(yīng)將假?zèng)Q議公告之。 187。對(duì)於假?zèng)Q議，如仍有已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席，並經(jīng)出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意，視同股東會(huì)之普通決議。 股東會(huì)的運(yùn)作 — 決議方式 (二 ) ? 股東會(huì)的特別決議 – 已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席，以出席股東表決權(quán)過半數(shù)同意之股東會(huì)決議。 – 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足上述定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。 – 章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。
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