如何開好股東會與董事會(編輯修改稿)
2025-01-25 18:54 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 監(jiān)票人員應具董事身分。 董事會的運作 — 監(jiān)察人的列席 ? 在公司法未修正前，實務上所謂的董監(jiān)聯(lián)席會議，然此並無法源依據(jù)，監(jiān)察人於董事會扮演的角色並不清楚。 ? 公司法於九十年修正時，增訂下列規(guī)定： – 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及 監(jiān)察人 (167。204)。 – 監(jiān)察人得列席董事會陳述意見 (167。2182Ⅰ )。 187。監(jiān)察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。 – 董事會或董事執(zhí)行業(yè)務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監(jiān)察人應即通知董事會或董事停止其行為 (167。2182Ⅱ ) 。 股東會的運作 —召集權人 (一 ) ? 原則上應由 董事會 召集之（公司法167。 171） – 未經(jīng)董事會決議程序而以董事會名義召集股東會並作成決議？ – 召集通知上係以公司名義為之，並由董事長具名，未記載由董事會名義召集？ 股東會的運作 —召集權人 (二 ) ? 經(jīng)主管機關許可的少數(shù)股東召集權（公司法167。173） – 繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，該請求提出後十五日內(nèi)，董事會不為召集之通知時，股東得報經(jīng)主管機關許可，自行召集。 187。得否加列其他召集事項？ – 董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報經(jīng)主管機關許可，自行召集。 股東會的運作 —召集權人 (三 ) ? 監(jiān)察人召集 – 監(jiān)察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會（公司法167。 220） 。 – 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監(jiān)察人召集股東會 (公司法第167。 245Ⅰ ) 。 – 監(jiān)察人無召集股東會之必要時召集股東會？ 股東會的運作 — 主席 ? 股東會會議主席，主持並指揮會議之進行，對於會議決議之過程及結果有 極大之影響，故如由無法定資格者擔任主席，則經(jīng)其主持之股東會決議， 其決議方法，不能謂非違反法令，自構成決議撤銷之原因。 ? 股東會由董事會召集者 – 董事長為股東會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 ? 由董事會以外之其他召集權人召集者 – 主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 股東會的運作 — 召集程序 (一 ) ? 通知股東的期間 – 非公開發(fā)行公司 187。股東常會：二十日前（對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之） 187。股東臨時會：十日前（對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之） – 公開發(fā)行公司 187。股東常會：三十日前（對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之） 187。股東臨時會：十五日前（對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之） 187。對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得於開會三十日前；股東臨時會之召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之 股東會的運作 — 召集程序 (二 ) ? 召集事由的載明 – 改選董事、監(jiān)察人、變更章程、公司解散、合併、分割、公司重大營業(yè)或資產(chǎn)變更事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 – 公開發(fā)行公司，另依據(jù)證券交易法之規(guī)定，董事競業(yè)之許可、以發(fā)行新股的方式分派股息與紅利、公積撥充資本、有價證券之私募等事項，亦應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 – 章程修正事項的載明？ – 解任董監(jiān)事可否以臨時動議提出？ 股東會的運作 — 召開地點與時間 ? 股東會召開之地點，應於公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 股東會的運作 — 決議方式 (一 ) ? 股東會的普通決議 – 代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權過半數(shù)之同意行之（公司法167。 174）。 – 假決議（公司法167。 175） 187。出席股東不足股東會普通決議定額，而有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數(shù)之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內(nèi)再行召集股東會，其發(fā)有無記名股票者，並應將假決議公告之。 187。對於假決議，如仍有已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席，並經(jīng)出席股東表決權過半數(shù)之同意，視同股東會之普通決議。 股東會的運作 — 決議方式 (二 ) ? 股東會的特別決議 – 已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數(shù)同意之股東會決議。 – 公開發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足上述定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 – 章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。
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