【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 委員會(huì)薪酬委員會(huì)公共政策委員會(huì) 提名委員會(huì)一、審計(jì)委員會(huì) v 董事會(huì)所設(shè)的負(fù)責(zé)對(duì)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制，財(cái)務(wù)報(bào)表和公司其他財(cái)務(wù)事項(xiàng)實(shí)施監(jiān)督的專門委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)主要行使監(jiān)督公司財(cái)務(wù)狀況及收集各方面的信息，推進(jìn)啊會(huì)計(jì)師事務(wù)所，為內(nèi)部和外部審計(jì)員提供監(jiān)督和檢查公司高層經(jīng)理履行職務(wù)活動(dòng)的條件的職權(quán)。審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。 審計(jì)委員會(huì)由三名董事組成，三名董事皆為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事。 審計(jì)委員會(huì)的主要協(xié)調(diào)條董事會(huì)在內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)等方面履行相關(guān)職責(zé)。 二、執(zhí)行委員會(huì)v 執(zhí)行委員會(huì)由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級(jí)經(jīng)理人員組成。公司的 CEO就是執(zhí)行委員會(huì)的主席。從性質(zhì)上講，執(zhí)行委員會(huì)一直處于公司控制的核心，在董事會(huì)不召開會(huì)議期間代理董事會(huì)行使權(quán)利。執(zhí)行委員會(huì)的會(huì)議召開頻率遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他委員會(huì)，因?yàn)閳?zhí)行董事是公司的專職人員，他們不得不時(shí)刻面臨著公司的日常決策。三、薪酬委員會(huì)v 薪酬委員會(huì)的主要職能是制定董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的薪酬計(jì)劃，包括基薪、紅利、股票贈(zèng)與、股票期權(quán)等，制定對(duì)以上人員的績(jī)效評(píng)估制度，監(jiān)督核實(shí)公司執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的薪酬。薪酬委員會(huì)確定經(jīng)理人員報(bào)酬的標(biāo)準(zhǔn)很多，公司業(yè)績(jī)是最主要的標(biāo)準(zhǔn)。一般的做法是將公司的每股盈利與同行業(yè)其他公司的每股盈利進(jìn)行比較，超過平均水平將獲得紅利，否則只能是底薪，甚至降薪。四、提名委員會(huì)v 提名委員會(huì)的主要職權(quán)是確定公司人事變動(dòng)，特別是董事人選的方針和政策。它可能是改善公司治理結(jié)構(gòu)最重要的環(huán)節(jié)，這是因?yàn)樗鼘?huì)在一段時(shí)間中，對(duì)于董事會(huì)的組成和管理層的更替產(chǎn)生影響。該委員會(huì)應(yīng)該向董事會(huì)全體人員提出董事候選人，它同時(shí)有責(zé)任提名董事會(huì)下屬委員會(huì)的組成人員和向董事會(huì)建議首席執(zhí)行官的繼任者。提名委員會(huì)最好全部由無關(guān)聯(lián)非管理董事來擔(dān)任。五、公共政策委員會(huì)v 公共政策委員會(huì)的設(shè)立政策及公共關(guān)系委員會(huì)負(fù)責(zé)法規(guī)管理，對(duì)政府政策進(jìn)行影響的活動(dòng)，對(duì)外捐款以及其他方面的一些公共關(guān)系活動(dòng)，可以避免總監(jiān)理利用捐贈(zèng)以及其他公關(guān)活動(dòng)謀求私利。由董事的政策及公共關(guān)系委員會(huì)處理和運(yùn)用這方面的事情，既可以加強(qiáng)公司治理，又可以改善公司的外部環(huán)境，形成長期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 監(jiān)事會(huì)v 監(jiān)事會(huì)，也稱公司監(jiān)察委員會(huì)，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會(huì)并列設(shè)置，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。監(jiān)事會(huì)是由全體監(jiān)事組成的、對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)及會(huì)計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì) (Board of Directors)并立，獨(dú)立地行使對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理、高級(jí)職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的獨(dú)立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的經(jīng)營管理進(jìn)行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財(cái)務(wù)情況，并向股東大會(huì)或董事會(huì)提供報(bào)告，對(duì)公司各級(jí)干部的行為實(shí)行監(jiān)督，并對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對(duì)公司的計(jì)劃、決策及其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督等。 監(jiān)事的職責(zé)v 第一，公司業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)：監(jiān)事有權(quán)隨時(shí)對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行查核，可以代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核，還可以要求董事會(huì)提出報(bào)告。v 第二，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審核權(quán)：監(jiān)事有權(quán)對(duì)董事會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)所造具的各種會(huì)計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等）代表公司委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核。v 第三，董事會(huì)停止違法請(qǐng)求權(quán)：監(jiān)事有權(quán)通知董事會(huì)停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營與經(jīng)營登記范圍不符的業(yè)務(wù)。v 第四，監(jiān)事還有權(quán)調(diào)查公司設(shè)立的過程，審查清算人的業(yè)務(wù)，列席董事會(huì)會(huì)議。v 第五，在某些特殊情況下，監(jiān)事可以行使公司代表權(quán)，如申請(qǐng)公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代筆權(quán)，監(jiān)事有權(quán)代表公司想有關(guān)部門申請(qǐng)進(jìn)行設(shè)立、修改公司章程、發(fā)行股票和債券、變更、合并、解散等各項(xiàng)登記事務(wù)；與董事進(jìn)行訴訟或交易的代表權(quán)，公司與董事發(fā)生訴訟或交易的代表權(quán)，公司與董事發(fā)生訴訟或交易時(shí)，監(jiān)事可以代表公司與董事進(jìn)行訴訟或交易。監(jiān)事還有在必要時(shí)候召集股東大會(huì)的權(quán)利。v 作為出資者監(jiān)督權(quán)主體，監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)就是對(duì)公司經(jīng)營管理行使監(jiān)督職責(zé)。v 從內(nèi)容上看，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能包括兩個(gè)方面：一方面是對(duì)董事、經(jīng)理的監(jiān)督，即 行為監(jiān)督或一般監(jiān)督 ；另一方面是會(huì)計(jì)監(jiān)督，即對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的 專業(yè)監(jiān)督 ，這也可以稱之為專業(yè)監(jiān)督。這樣， 一般監(jiān)督與專業(yè)監(jiān)督就構(gòu)成了董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督的雙重職能 。在一般情況下，監(jiān)事會(huì)不參與公司具體業(yè)務(wù)，也不干預(yù)董事會(huì)正常行使職權(quán)。 按照我國 《 公司法 》 規(guī)定，監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：v 第一，檢查公司的財(cái)務(wù)； v 第二，對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； v 第三，當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； v 第四，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)； v 第五，列席董事會(huì)會(huì)議； v 第六，公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會(huì)成員責(zé)任義務(wù)與董事會(huì)相似，一般包括：v 第一，忠實(shí)履行其監(jiān)督職責(zé)。v 第二，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。v 第三，除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司機(jī)密。v 第四，監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造車損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。復(fù)習(xí)思考題v 。v 。v 。案例分析 西門子公司 (Siemens Aktiengesellschaft)成立于 1850年，當(dāng)時(shí)只是電報(bào)業(yè)的一家小作坊。經(jīng)過 150多年的發(fā)展，現(xiàn)已成為一家產(chǎn)品銷售到 190個(gè)國家的知名大公司。這與西門子注重公司治理的不斷完善是密切相關(guān)的。在西門子公司治理中，難以理解的是監(jiān)事會(huì)制度，這正是本案例的重點(diǎn)。 　　 2023年，西門子居世界 500強(qiáng)第 22位。 2023年，總資產(chǎn) 779億歐元，股東權(quán)益 235億歐元，銷售收入為 840億歐元，凈利潤為 26億歐元，雇員 。資產(chǎn)負(fù)債率近 70%，人均銷售額為 。在銷售收入中，手機(jī)占 13%、網(wǎng)絡(luò)占 12%、發(fā)電設(shè)備 11%、自動(dòng)控制占 10%、衛(wèi)生醫(yī)療 9%，其他 45%；產(chǎn)品的分布，德國 21%，歐洲 (除德國外 )32%，美洲 29%，亞太地區(qū) 12%，其他地區(qū) 6%。研發(fā)人員 。研發(fā)費(fèi)用 58億歐元，約占銷售收入的 7%。研發(fā)費(fèi)用支出比例，信息通訊 41%、現(xiàn)代交通 16%、自動(dòng)控制 15%、衛(wèi)生醫(yī)療 11%、發(fā)電設(shè)備 7%、消費(fèi)電子 4%、其他6%。 監(jiān)事會(huì) —— 德國西門子的公司治理案例一、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管委會(huì) 　　 近年來為了適應(yīng)全球經(jīng)濟(jì)一體化的要求，更好地取得國際資本市場(chǎng)和全球投資人的信任，西門子一直注重改革和完善公司治理。 2023年，西門子重點(diǎn)按美國索克斯法案