【正文】 西門子財產(chǎn)繼承人 P監(jiān)事會主席固定薪酬是 ，浮動薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計 。三是從權(quán)力上看，監(jiān)事會主席 K 　　按德國 《 公司法 》 ，西門子獨立審計人是由股東大會選定的。 　　管委會的主要職責：一是選擇和任命公司內(nèi)部重要崗位的管理人員；二是提出公司戰(zhàn)略發(fā)展取向、經(jīng)營計劃和年度財務(wù)預算的安排，配置資源，監(jiān)督下屬子公司的執(zhí)委會；三是提交公司的季度財務(wù)報告、年度母公司財務(wù)報告和合并財務(wù)報告；四是定期、及時、全面地向監(jiān)事會報告公司戰(zhàn)略及其執(zhí)行計劃、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、經(jīng)營風險等。在監(jiān)事會上，由于股東監(jiān)事和員工監(jiān)事人數(shù)一樣，當某項議案經(jīng)過兩輪投票仍不能達成一致時，監(jiān)事會主席有最終決定權(quán)。為了使盡可能多的股東能夠參加投票，管委會還提供電子手段如網(wǎng)絡(luò)等為股東參加股東大會會議服務(wù)。 監(jiān)事會 —— 德國西門子的公司治理案例一、股東大會、監(jiān)事會、管委會 　　 近年來為了適應(yīng)全球經(jīng)濟一體化的要求，更好地取得國際資本市場和全球投資人的信任，西門子一直注重改革和完善公司治理。v 第三，除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司機密。監(jiān)事會與董事會 (Board of Directors)并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。 審計委員會的主要協(xié)調(diào)條董事會在內(nèi)部控制、風險管理、財務(wù)報告、審計等方面履行相關(guān)職責。當然，日本的公司治理模式現(xiàn)在日益面臨著來自國際機構(gòu)投資者要求增加外部獨立董事的壓力。這種董事會模式是社會導向型的，也稱為歐洲大陸模式，德國、奧地利和部分荷蘭、法國公司等均采用該模式。這種模式下，出于考慮自身利益需求，大股東會主動關(guān)心公司管理層的權(quán)力制約以及公司的決策、風險、經(jīng)營和利潤。在普通法中，股東對公司負有信托義務(wù)。內(nèi)部執(zhí)行董事過多的另一缺點就是他們傾向于掩蓋首席執(zhí)行官的弱點，來維護其在企業(yè)中的權(quán)威。v 股份有限公司的董事應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔任。不讓股東大會過多地干經(jīng)營管理事務(wù)，有利于加強公司的經(jīng)營管理，提高公司的經(jīng)濟效益，為更多的利潤，因此，董事會在公司經(jīng)營管理方面享有法定的 “ 專屬權(quán)限 ” ，凡屬 “ 專屬權(quán)限 ” 范圍內(nèi)的事務(wù)，董事會均有權(quán)做出決定，不受股東大會的干預。v 一般而言，董事會的基本任務(wù)：167。內(nèi)部董事也稱為執(zhí)行董事，主要指擔任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。v 其二，表決權(quán)。勤勉義務(wù)不僅要求董事在履行與公司相關(guān)的同一職能時要具備普通人的一般常識、技能和經(jīng)驗。也就說法律保障強化董事會 (公司法人 )的經(jīng)營、決策和管理而不過于強調(diào)監(jiān)督職能，有利于規(guī)模較小的公司。由于大公司的股權(quán)十分集中，使得大股東有足夠的動力去監(jiān)控經(jīng)理階層。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過營業(yè)往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業(yè)伙伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發(fā)現(xiàn)問題。三、薪酬委員會v 薪酬委員會的主要職能是制定董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的薪酬計劃，包括基薪、紅利、股票贈與、股票期權(quán)等，制定對以上人員的績效評估制度，監(jiān)督核實公司執(zhí)行董事和高級管理人員的薪酬。v 第三，董事會停止違法請求權(quán)：監(jiān)事有權(quán)通知董事會停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營與經(jīng)營登記范圍不符的業(yè)務(wù)。案例分析 西門子公司 (Siemens Aktiengesellschaft)成立于 1850年，當時只是電報業(yè)的一家小作坊。在西門子，公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)有股東大會，還設(shè)有Aufsichtsrat和 Vorstand這兩層，按德語的字面原意，分別是 “ 監(jiān)事會 ” 和 “ 董事會 ” 的意思。根據(jù) 1976年通過的德國《 共同決定法 》 ，大型股份公司的監(jiān)事會成員為 20人，其中有 10人代表股東，是股東監(jiān)事，有 10人代表員工，是員工監(jiān)事。也許將一半是 “ 打工的人 ” 組成的機構(gòu)，稱為習慣上主要代表股東利益的董事會，是不合適的。主要職責是處理經(jīng)營政策和管理方面的基本問題。對此， 2023年西門子的年度報告也作了披露，認為 3名股東監(jiān)事是 “ 獨立的 ” ， 2名員工監(jiān)事中只有 1人是不獨立的，因為他除了領(lǐng)取監(jiān)事的薪酬外，還在西門子領(lǐng)取工資?！　? 　　本屆管委會由 13人組成，其中 8人是執(zhí)委會成員， 5名是非執(zhí)委會成員。 P這種情況與德國歷史上長期注重經(jīng)營班子的整體作用是有直接關(guān)系的，過去總裁在經(jīng)營班子中扮演的角色是 “ 會議召集人 ” 或 “ 對外發(fā)言人 ” 。管委會成員的平均薪酬比監(jiān)事會成員高約 16倍；總裁兼 CEO的薪酬又比其他管委會成員的平均薪酬高 30%50%。 、管委會成員的薪酬 　　一是監(jiān)事會成員的薪酬。 三、監(jiān)事會、管委會成員及薪酬安排 　　西門子十分重視監(jiān)事會和管委會成員的個人素質(zhì)，以及對他們的激勵安排，以便使他們具有足夠的知識、經(jīng)驗和能力來履行職責，又使他們有足夠的積極性做到勤勉盡職。主席由監(jiān)事會主席 K本屆西門子的總裁兼 CEO，是 HBaumann 先生，生于 1935年，經(jīng)濟管理學博士；第一副主席是 R弄清楚德國監(jiān)事會與我國監(jiān)事會是根本不同的兩個機構(gòu)，對于理解西門子的公司治理是十分重要的。資產(chǎn)負債率近 70%，人均銷售額為 。這樣， 一般監(jiān)督與專業(yè)監(jiān)督就構(gòu)成了董事會對公司經(jīng)營管理進行監(jiān)督的雙重職能 。提名委員會最好全部由無關(guān)聯(lián)非管理董事來擔任。一般認為，為了保證委員會的有效工作，發(fā)揮其對管理層的監(jiān)督作用，委員會必須由獨立董事或非執(zhí)行董事來主導。它以 “ 股東大會 —— 董事會、監(jiān)事會 —— 經(jīng)營管理層 ” 為基本權(quán)利路線來構(gòu)建內(nèi)部治理關(guān)系。在英美國家中較大的公司的董事會都由獨立董事和執(zhí)行董事共同組成，并設(shè)簧多個次級委員會，獨立董事能在董事會中積極發(fā)揮作用，實現(xiàn)對執(zhí)行董事的比較有效的監(jiān)督。如果一名董事讓公司卷入了一宗交易而得益于他們自己的話，這樁交易將要受到公平與否的法律裁決，除非這宗交易是經(jīng)過了無利益關(guān)系的董事或股東的批準。v 其四，通過董事會行使職權(quán)而行使權(quán)利。因此，董事的獨立性、專業(yè)背景和經(jīng)驗就至關(guān)重要。這不僅包括對獨立審計師的選擇和解聘，而且還包括建立運行良好的審計委員會；167。公公 司司 內(nèi)內(nèi) 部部 治治 理理第三講 董事會與監(jiān)事會1234董事會的起源、特征和職能董事會的模式董事會的專業(yè)委員會監(jiān)事會學習目的v 掌握董事會的起源v 了解董事會的組成v 把握董事會的三種模式v 掌握董事會的專業(yè)委員會v 了解監(jiān)事會的功能 董事會的起源、特征和職能一、董事會制度的起源v 傳統(tǒng)的西方公司法理論以 “ 股東會中心主義 ” 為基礎(chǔ)，認為董事會是股東大會的代表或代理人，由股東大會選舉產(chǎn)生，并受股東大會的委托管理務(wù)。 四是確定有效的審計程序，以使董事會能夠即使準確地了解公司的財務(wù)狀況。董事的選拔v 董事會要在更高