【正文】 西門(mén)子財(cái)產(chǎn)繼承人 P監(jiān)事會(huì)主席固定薪酬是 ，浮動(dòng)薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計(jì) 。三是從權(quán)力上看，監(jiān)事會(huì)主席 K 　　按德國(guó) 《 公司法 》 ，西門(mén)子獨(dú)立審計(jì)人是由股東大會(huì)選定的。 　　管委會(huì)的主要職責(zé)：一是選擇和任命公司內(nèi)部重要崗位的管理人員；二是提出公司戰(zhàn)略發(fā)展取向、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)算的安排，配置資源，監(jiān)督下屬子公司的執(zhí)委會(huì)；三是提交公司的季度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度母公司財(cái)務(wù)報(bào)告和合并財(cái)務(wù)報(bào)告；四是定期、及時(shí)、全面地向監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司戰(zhàn)略及其執(zhí)行計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。在監(jiān)事會(huì)上，由于股東監(jiān)事和員工監(jiān)事人數(shù)一樣，當(dāng)某項(xiàng)議案經(jīng)過(guò)兩輪投票仍不能達(dá)成一致時(shí)，監(jiān)事會(huì)主席有最終決定權(quán)。為了使盡可能多的股東能夠參加投票，管委會(huì)還提供電子手段如網(wǎng)絡(luò)等為股東參加股東大會(huì)會(huì)議服務(wù)。 監(jiān)事會(huì) —— 德國(guó)西門(mén)子的公司治理案例一、股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管委會(huì) 　　 近年來(lái)為了適應(yīng)全球經(jīng)濟(jì)一體化的要求，更好地取得國(guó)際資本市場(chǎng)和全球投資人的信任，西門(mén)子一直注重改革和完善公司治理。v 第三，除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司機(jī)密。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì) (Board of Directors)并立，獨(dú)立地行使對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理、高級(jí)職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。 審計(jì)委員會(huì)的主要協(xié)調(diào)條董事會(huì)在內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)等方面履行相關(guān)職責(zé)。當(dāng)然，日本的公司治理模式現(xiàn)在日益面臨著來(lái)自國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者要求增加外部獨(dú)立董事的壓力。這種董事會(huì)模式是社會(huì)導(dǎo)向型的，也稱(chēng)為歐洲大陸模式，德國(guó)、奧地利和部分荷蘭、法國(guó)公司等均采用該模式。這種模式下，出于考慮自身利益需求，大股東會(huì)主動(dòng)關(guān)心公司管理層的權(quán)力制約以及公司的決策、風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)。在普通法中，股東對(duì)公司負(fù)有信托義務(wù)。內(nèi)部執(zhí)行董事過(guò)多的另一缺點(diǎn)就是他們傾向于掩蓋首席執(zhí)行官的弱點(diǎn)，來(lái)維護(hù)其在企業(yè)中的權(quán)威。v 股份有限公司的董事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)任。不讓股東大會(huì)過(guò)多地干經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，有利于加強(qiáng)公司的經(jīng)營(yíng)管理，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，為更多的利潤(rùn)，因此，董事會(huì)在公司經(jīng)營(yíng)管理方面享有法定的 “ 專(zhuān)屬權(quán)限 ” ，凡屬 “ 專(zhuān)屬權(quán)限 ” 范圍內(nèi)的事務(wù)，董事會(huì)均有權(quán)做出決定，不受股東大會(huì)的干預(yù)。v 一般而言，董事會(huì)的基本任務(wù)：167。內(nèi)部董事也稱(chēng)為執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。v 其二，表決權(quán)。勤勉義務(wù)不僅要求董事在履行與公司相關(guān)的同一職能時(shí)要具備普通人的一般常識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)。也就說(shuō)法律保障強(qiáng)化董事會(huì) (公司法人 )的經(jīng)營(yíng)、決策和管理而不過(guò)于強(qiáng)調(diào)監(jiān)督職能，有利于規(guī)模較小的公司。由于大公司的股權(quán)十分集中，使得大股東有足夠的動(dòng)力去監(jiān)控經(jīng)理階層。另一方面如果公司盈利開(kāi)始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過(guò)營(yíng)業(yè)往來(lái)帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業(yè)伙伴的長(zhǎng)期個(gè)人交往等途徑獲取信息，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。三、薪酬委員會(huì)v 薪酬委員會(huì)的主要職能是制定董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的薪酬計(jì)劃，包括基薪、紅利、股票贈(zèng)與、股票期權(quán)等，制定對(duì)以上人員的績(jī)效評(píng)估制度，監(jiān)督核實(shí)公司執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員的薪酬。v 第三，董事會(huì)停止違法請(qǐng)求權(quán)：監(jiān)事有權(quán)通知董事會(huì)停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營(yíng)與經(jīng)營(yíng)登記范圍不符的業(yè)務(wù)。案例分析 西門(mén)子公司 (Siemens Aktiengesellschaft)成立于 1850年，當(dāng)時(shí)只是電報(bào)業(yè)的一家小作坊。在西門(mén)子，公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)有股東大會(huì)，還設(shè)有Aufsichtsrat和 Vorstand這兩層，按德語(yǔ)的字面原意，分別是 “ 監(jiān)事會(huì) ” 和 “ 董事會(huì) ” 的意思。根據(jù) 1976年通過(guò)的德國(guó)《 共同決定法 》 ，大型股份公司的監(jiān)事會(huì)成員為 20人，其中有 10人代表股東，是股東監(jiān)事，有 10人代表員工，是員工監(jiān)事。也許將一半是 “ 打工的人 ” 組成的機(jī)構(gòu)，稱(chēng)為習(xí)慣上主要代表股東利益的董事會(huì)，是不合適的。主要職責(zé)是處理經(jīng)營(yíng)政策和管理方面的基本問(wèn)題。對(duì)此， 2023年西門(mén)子的年度報(bào)告也作了披露，認(rèn)為 3名股東監(jiān)事是 “ 獨(dú)立的 ” ， 2名員工監(jiān)事中只有 1人是不獨(dú)立的，因?yàn)樗祟I(lǐng)取監(jiān)事的薪酬外，還在西門(mén)子領(lǐng)取工資?！　? 　　本屆管委會(huì)由 13人組成，其中 8人是執(zhí)委會(huì)成員， 5名是非執(zhí)委會(huì)成員。 P這種情況與德國(guó)歷史上長(zhǎng)期注重經(jīng)營(yíng)班子的整體作用是有直接關(guān)系的，過(guò)去總裁在經(jīng)營(yíng)班子中扮演的角色是 “ 會(huì)議召集人 ” 或 “ 對(duì)外發(fā)言人 ” 。管委會(huì)成員的平均薪酬比監(jiān)事會(huì)成員高約 16倍；總裁兼 CEO的薪酬又比其他管委會(huì)成員的平均薪酬高 30%50%。 、管委會(huì)成員的薪酬 　　一是監(jiān)事會(huì)成員的薪酬。 三、監(jiān)事會(huì)、管委會(huì)成員及薪酬安排 　　西門(mén)子十分重視監(jiān)事會(huì)和管委會(huì)成員的個(gè)人素質(zhì)，以及對(duì)他們的激勵(lì)安排，以便使他們具有足夠的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和能力來(lái)履行職責(zé)，又使他們有足夠的積極性做到勤勉盡職。主席由監(jiān)事會(huì)主席 K本屆西門(mén)子的總裁兼 CEO，是 HBaumann 先生，生于 1935年，經(jīng)濟(jì)管理學(xué)博士；第一副主席是 R弄清楚德國(guó)監(jiān)事會(huì)與我國(guó)監(jiān)事會(huì)是根本不同的兩個(gè)機(jī)構(gòu)，對(duì)于理解西門(mén)子的公司治理是十分重要的。資產(chǎn)負(fù)債率近 70%，人均銷(xiāo)售額為 。這樣， 一般監(jiān)督與專(zhuān)業(yè)監(jiān)督就構(gòu)成了董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督的雙重職能 。提名委員會(huì)最好全部由無(wú)關(guān)聯(lián)非管理董事來(lái)?yè)?dān)任。一般認(rèn)為，為了保證委員會(huì)的有效工作，發(fā)揮其對(duì)管理層的監(jiān)督作用，委員會(huì)必須由獨(dú)立董事或非執(zhí)行董事來(lái)主導(dǎo)。它以 “ 股東大會(huì) —— 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) —— 經(jīng)營(yíng)管理層 ” 為基本權(quán)利路線來(lái)構(gòu)建內(nèi)部治理關(guān)系。在英美國(guó)家中較大的公司的董事會(huì)都由獨(dú)立董事和執(zhí)行董事共同組成，并設(shè)簧多個(gè)次級(jí)委員會(huì)，獨(dú)立董事能在董事會(huì)中積極發(fā)揮作用，實(shí)現(xiàn)對(duì)執(zhí)行董事的比較有效的監(jiān)督。如果一名董事讓公司卷入了一宗交易而得益于他們自己的話，這樁交易將要受到公平與否的法律裁決，除非這宗交易是經(jīng)過(guò)了無(wú)利益關(guān)系的董事或股東的批準(zhǔn)。v 其四，通過(guò)董事會(huì)行使職權(quán)而行使權(quán)利。因此，董事的獨(dú)立性、專(zhuān)業(yè)背景和經(jīng)驗(yàn)就至關(guān)重要。這不僅包括對(duì)獨(dú)立審計(jì)師的選擇和解聘，而且還包括建立運(yùn)行良好的審計(jì)委員會(huì)；167。公公 司司 內(nèi)內(nèi) 部部 治治 理理第三講 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)1234董事會(huì)的起源、特征和職能董事會(huì)的模式董事會(huì)的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)監(jiān)事會(huì)學(xué)習(xí)目的v 掌握董事會(huì)的起源v 了解董事會(huì)的組成v 把握董事會(huì)的三種模式v 掌握董事會(huì)的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)v 了解監(jiān)事會(huì)的功能 董事會(huì)的起源、特征和職能一、董事會(huì)制度的起源v 傳統(tǒng)的西方公司法理論以 “ 股東會(huì)中心主義 ” 為基礎(chǔ)，認(rèn)為董事會(huì)是股東大會(huì)的代表或代理人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并受股東大會(huì)的委托管理務(wù)。 四是確定有效的審計(jì)程序，以使董事會(huì)能夠即使準(zhǔn)確地了解公司的財(cái)務(wù)狀況。董事的選拔v 董事會(huì)要在更高