【正文】 致的，正是在這個意義上，越來越多的人將德國公司的監(jiān)事會看做是美國式公司治理中的董事會。 　　西門子設(shè)有管委會，從職權(quán)上看，相當(dāng)于我國的經(jīng)營班子。本屆西門子的總裁兼 CEO，是 H 2023年管委會共召開會議 52次，休會期間，執(zhí)委會全權(quán)代表管委會。西門子監(jiān)事會的人數(shù)太多，為了提高工作效率、降低監(jiān)事會成員之間的協(xié)調(diào)成本，所以設(shè)立了監(jiān)事會中的執(zhí)委會?？梢?，這個委員會的職權(quán)相當(dāng)于美國式董事會中報酬委員會加上提名委員會，而且對管委會成員的獎懲任免具有更大的權(quán)力。主席由監(jiān)事會主席 K獨立審計人是畢馬威 (KPMG)。另一方面西門子審計委員會有 2人是員工監(jiān)事，這是德國 《 共同決定法 》 要求的。 　　調(diào)解委員會由 2名股東監(jiān)事、 2名員工監(jiān)事組成。 三、監(jiān)事會、管委會成員及薪酬安排 　　西門子十分重視監(jiān)事會和管委會成員的個人素質(zhì)，以及對他們的激勵安排，以便使他們具有足夠的知識、經(jīng)驗和能力來履行職責(zé)，又使他們有足夠的積極性做到勤勉盡職。Breuer 先生，他們都還在另外 8家德國大公司兼任監(jiān)事。Breuer 先生是德意志銀行的代表。二是從學(xué)歷和專業(yè)上看， 8名執(zhí)委會成員中，有 5名博士、1名碩士、 2名學(xué)士； 5名非執(zhí)委會成員中，有 3名博士、 2名學(xué)士；管委會成員的主要專業(yè)是工程學(xué)、管理學(xué)、物理學(xué)、數(shù)學(xué)。 、管委會成員的薪酬 　　一是監(jiān)事會成員的薪酬。 2023年， 20名監(jiān)事的平均薪酬是 。除監(jiān)事 P 　　 二是管委會成員的薪酬。管委會成員的平均薪酬比監(jiān)事會成員高約 16倍；總裁兼 CEO的薪酬又比其他管委會成員的平均薪酬高 30%50%。 　三是管委會、監(jiān)事會成員的持股情況。管委會成員持有股票占總流通股的%，監(jiān)事會成員持有股票占 %。所以，總裁兼 CEO在經(jīng)營班子中的作用將越來越重要，他的薪酬也會越來越高。這種情況與德國歷史上長期注重經(jīng)營班子的整體作用是有直接關(guān)系的，過去總裁在經(jīng)營班子中扮演的角色是 “ 會議召集人 ” 或 “ 對外發(fā)言人 ” 。Siemens 先生持有的股份占總流通股的 2%。此外，管委會全體成員還得到公司發(fā)給的 10萬歐元，用于購買西門子股票。浮動薪酬與公司的經(jīng)濟增加值 (EVA)掛鉤，其中年度獎與當(dāng)年的 EVA掛鉤，長期獎與 3年的 EVA掛鉤。 P監(jiān)事會副主席或?qū)徲嬑瘑T會成員的固定薪酬是 ，浮動薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計。監(jiān)事會主席的薪酬是監(jiān)事固定薪酬加浮動薪酬的 2倍，副主席或?qū)徲嬑瘑T會成員的薪酬是監(jiān)事固定薪酬加浮動薪酬的 。三是從兼職上看，這13人中，只有 6人在德國其他一些公司兼任監(jiān)事，多數(shù)僅為 l家，兼職最多的有 3家?！　? 　　本屆管委會由 13人組成，其中 8人是執(zhí)委會成員， 5名是非執(zhí)委會成員。Baumann 先生比較獨立，第一副主席 R二是從兼職上看， 10名股東監(jiān)事都有兼職，有的是德國一些大公司的監(jiān)事會主席、管委會主席、首席財務(wù)官，或銀行的總裁、副行長，他們是在西門子兼職，有的在德國一些大公司兼任監(jiān)事，其中最多的是監(jiān)事會主席 K這是德國公司治理中，為緩解股東董事和員工董事之間沖突所特有的一種制度安排。對此， 2023年西門子的年度報告也作了披露，認(rèn)為 3名股東監(jiān)事是 “ 獨立的 ” ， 2名員工監(jiān)事中只有 1人是不獨立的，因為他除了領(lǐng)取監(jiān)事的薪酬外，還在西門子領(lǐng)取工資。這與美國索克斯法案要求獨立審計人由獨立董事?lián)蔚膶徲嬑瘑T會選定的規(guī)定是相沖突的。主要職責(zé)：一是協(xié)助監(jiān)事會檢查母公司財務(wù)報告、集團的合并財務(wù)報告，以及它們的季報；二是與股東大會選定的獨立審計人簽訂合同，包括決定審計焦點問題，決定審計費用，監(jiān)督審計人的獨立性；三是監(jiān)督公司內(nèi)部財務(wù)審計部門的工作。 　　　 　　在西門子，直到 2023年 4月才建立審計委員會。主要職責(zé)是處理經(jīng)營政策和管理方面的基本問題。 二、執(zhí)委會、審計委員會、調(diào)解委員會 　　在西門子，監(jiān)事會內(nèi)主要設(shè)有 3個委員會：執(zhí)委會 (executive mittee)、審計委員會 (audit mittee)、調(diào)解委員會 (mediation mittee)。為了提高工作效率、降低經(jīng)營班子成員過多所帶來的協(xié)調(diào)成本，在管委會中又設(shè)執(zhí)委會 (executive mittee)，相當(dāng)于我國委員會中的常委會。根據(jù)德國 《 公司法 》 ，管委會可以選舉 1名總裁，但并沒有賦予他特殊的權(quán)力，實際上總裁扮演的角色是德語中的 “ sprecher” 或“ primus inter pares” ，直譯成中文是 “ 會議召集人 ” 、 “ 對外發(fā)言人 ” 或者 “ 同事中居首位者 ” 。也許將一半是 “ 打工的人 ” 組成的機構(gòu)，稱為習(xí)慣上主要代表股東利益的董事會，是不合適的。監(jiān)事會一般一年開 3～ 4次會。Breuer 先生，生于 1948年，金融學(xué)博士，德意志銀行管委會總裁。監(jiān)事會設(shè)主席、第一副主席、第二副主席各 1名。根據(jù) 1976年通過的德國《 共同決定法 》 ，大型股份公司的監(jiān)事會成員為 20人，其中有 10人代表股東，是股東監(jiān)事，有 10人代表員工，是員工監(jiān)事。股東大會的主要職責(zé)：一是批準(zhǔn)稅后利潤的分配；二是批準(zhǔn)監(jiān)事會提交的重大決策方案；三是根據(jù)德國 《 公司法 》 選定獨立審計人。 2023年，總流通股為 ，最大股東是西門子家族，占總流通股 2%。目前在我國，流行的做法是將德語的Aufsichtsrat和 Vorstand，直接按字面意思翻譯成中文的 “ 監(jiān)事會 ” 和 “ 董事會” ，而我國國有企業(yè)中的監(jiān)事會和董事會按機構(gòu)職責(zé)來講是有特定含義的，所以，這種按字面意思進行的翻譯引起了一些混亂，以致于誤以為德國式公司治理也具有我國這樣的 “ 監(jiān)事會 ” 。在西門子，公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)有股東大會，還設(shè)有Aufsichtsrat和 Vorstand這兩層，按德語的字面原意，分別是 “ 監(jiān)事會 ” 和 “ 董事會 ” 的意思。 2023年，西門子重點按美國索克斯法案的要求，對公司治理特別是財務(wù)報告真實性和獨立審計人獨立性進行了檢查和改進。研發(fā)人員 。 　　 2023年，西門子居世界 500強第 22位。案例分析 西門子公司 (Siemens Aktiengesellschaft)成立于 1850年，當(dāng)時只是電報業(yè)的一家小作坊。v 第四，監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造車損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 按照我國 《 公司法 》 規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：v 第一，檢查公司的財務(wù)； v 第二，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； v 第三，當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； v 第四，提議召開臨時股東大會； v 第五，列席董事