【正文】 副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。(三)財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經(jīng)理組織實施；由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。第五十條 對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。第五十四條 董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下：(一)對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；25(二)對董事會投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；(三)承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。第五十八條 董事會基金由公司財務(wù)部門具體管理，各項費用計劃經(jīng)審批后，由董事會辦公室執(zhí)行。第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。第五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。第八條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時股東大會。第九條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。某某某股份有限公司 2002年4月15日■總經(jīng)理工作規(guī)則某某某股份有限公司 總經(jīng)理工作規(guī)則 第一章 總 則第一條 為進一步完善某某某股份有限公司（以下簡稱“公司”）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第四條 公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任；任何組織和個人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序。第七條 公司董事會與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)：（一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；（二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。（一）公司總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項，分為例會和臨時會議。第十四條 總經(jīng)理報告制度（一）總經(jīng)理每季度以定期報告（季報、中報、年報）方式向董事會報告工作一次。在確定對內(nèi)投資項目時，由公司投資管理部門將項目可行性報告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會審議并提出意見，報董事會審批。公司行政部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進行考評提出意見，由總經(jīng)理任免。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門按照公司項目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實項目招投標(biāo)和項目建設(shè)工作。第六章 總經(jīng)理的考核與獎懲第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)：（一）銷售總額；（二）利潤總額；（三）凈利潤；（四）總資產(chǎn)；（五）凈資產(chǎn)；（六）凈資產(chǎn)收益率；（七）董事會決定的其他指標(biāo)。第七章 附 則第十九條 本規(guī)則未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行。第二章 公司信息披露的基本原則第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達證券監(jiān)管部門備案。第三章 信息披露的內(nèi)容第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。第四章 信息披露的程序第九條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；董事會秘書進行合規(guī)性審查；董事長簽發(fā)。第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。第十七條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網(wǎng)站。董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。除董事長、董事會秘書和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預(yù)料的后果。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。第二十一條 監(jiān)事的責(zé)任監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。第八章 公司信息披露常設(shè)機構(gòu)和聯(lián)系方式第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)和股東來訪接待機構(gòu)。第三十條 本制度經(jīng)董事會審議通過后實施。第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資室。第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會。第十五條 戰(zhàn)略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第七條 審計委員會下設(shè)工作小組為日常辦事機構(gòu)。第四章 決策程序第十條 審計工作組負(fù)責(zé)做好審計委員決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)書面資料：（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告，（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告：（四）公司對外披露信息情況：（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；(六)其他相關(guān)事宜。第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第六章 附 則第二十條 本實施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行，第二十二 本條實施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會議通過。第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第十五條 審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第五章議事規(guī)則第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。第九條 審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)；主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。第六章 附 則第二十一條 本實施細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。第二十三條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情 37 者控制在最小范圍內(nèi)。監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開披露的信息。未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。董事會證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報告的資料收集協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。第五章 信息披露的媒體第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。第十一條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：董事會決議；監(jiān)事會決議；召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；股東大會決議；獨立董事的聲明、意見及報告；收購或出售資產(chǎn)達到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；關(guān)聯(lián)交易達到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；1公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；1經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；1變更募集資金投資項目；1直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；1持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；1公司第一大股東發(fā)生變更；1公司董事長、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；1生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；1公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定； 法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；2更換為公司審計的會計師事務(wù)所；2公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；2法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；2持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；2公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；2公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；2主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；2公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰；2依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送及披露信息。第二十一條 本規(guī)則自公司董事會批準(zhǔn)之日起生效并實施?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并予以披露。（六）對業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行。（四）貸款擔(dān)保工作程序：總經(jīng)理在董事會批準(zhǔn)額度內(nèi)，負(fù)責(zé)督促財務(wù)部門落實銀行信貸和擔(dān)保。項目竣工后，按照規(guī)定進行項目審計。（二）董事會或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報告工作。（二）公司總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持召開，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會議。第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要，公司設(shè)臵規(guī)劃、財務(wù)、人事、市場、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司的各項經(jīng)營管理工作。第三章 總經(jīng)理的任職資格第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。第二章 總經(jīng)理的任免程序第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會。監(jiān)事會決議在獲出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成時，方可通過。第十三條 監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。第十一條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。如果董事會在收到監(jiān)事會前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，監(jiān)事會在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。第六條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸