【正文】 方面的基本問題。具體地講，一是對股東監(jiān)事的候選人，向股東大會提出建議；二是對管委會成員的任用，向監(jiān)事會提出建議；三是決定管委會成員的責(zé)任；四是決定管委會成員的薪酬及構(gòu)成；五是定期檢查和改進(jìn)公司治理方面存在的問題?？梢?，這個委員會的職權(quán)相當(dāng)于美國式董事會中報酬委員會加上提名委員會，而且對管委會成員的獎懲任免具有更大的權(quán)力。 2023年共召開了 6次會議。 　　　 　　在西門子，直到 2023年 4月才建立審計委員會。審計委員會由 3名股東監(jiān)事、 2名員工監(jiān)事組成。主席由監(jiān)事會主席 KHaumann 先生兼任。主要職責(zé)：一是協(xié)助監(jiān)事會檢查母公司財務(wù)報告、集團(tuán)的合并財務(wù)報告，以及它們的季報；二是與股東大會選定的獨立審計人簽訂合同，包括決定審計焦點問題，決定審計費用，監(jiān)督審計人的獨立性；三是監(jiān)督公司內(nèi)部財務(wù)審計部門的工作。 2023年召開了 2次會議。獨立審計人是畢馬威 (KPMG)。 　　按德國 《 公司法 》 ，西門子獨立審計人是由股東大會選定的。這與美國索克斯法案要求獨立審計人由獨立董事?lián)蔚膶徲嬑瘑T會選定的規(guī)定是相沖突的。對此， 2023年西門子的年度報告作了披露。另一方面西門子審計委員會有 2人是員工監(jiān)事，這是德國 《 共同決定法 》 要求的。但這與美國索克斯法案所要求審計委員會必須全部由獨立董事?lián)蔚囊?guī)定，是相沖突的。對此， 2023年西門子的年度報告也作了披露，認(rèn)為 3名股東監(jiān)事是 “ 獨立的 ” ， 2名員工監(jiān)事中只有 1人是不獨立的，因為他除了領(lǐng)取監(jiān)事的薪酬外，還在西門子領(lǐng)取工資。可見西門子審計委員會人員的 “ 獨立性 ” 還沒有很好解決。 　　調(diào)解委員會由 2名股東監(jiān)事、 2名員工監(jiān)事組成。主要職責(zé)是，當(dāng)監(jiān)事會在選舉任命管委會成員時，未取得德國相關(guān)法律所要求的監(jiān)事會 2/3多數(shù)票時，向監(jiān)事會提出解決方案。這是德國公司治理中，為緩解股東董事和員工董事之間沖突所特有的一種制度安排。 2023年一次會議未召開。 三、監(jiān)事會、管委會成員及薪酬安排 　　西門子十分重視監(jiān)事會和管委會成員的個人素質(zhì)，以及對他們的激勵安排，以便使他們具有足夠的知識、經(jīng)驗和能力來履行職責(zé)，又使他們有足夠的積極性做到勤勉盡職。 　　 　　本屆 20名監(jiān)事的情況：一是從學(xué)歷和專業(yè)上看， 10名股東董事中，有 7名博士、 1名碩士、 2名學(xué)士，專業(yè)主要是經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)和工商管理學(xué)； 10名員工監(jiān)事均有相當(dāng)于我國大中專的學(xué)歷，其中 6人是工會的領(lǐng)導(dǎo)。二是從兼職上看， 10名股東監(jiān)事都有兼職，有的是德國一些大公司的監(jiān)事會主席、管委會主席、首席財務(wù)官，或銀行的總裁、副行長，他們是在西門子兼職，有的在德國一些大公司兼任監(jiān)事，其中最多的是監(jiān)事會主席 KBaumann 先生和 RBreuer 先生，他們都還在另外 8家德國大公司兼任監(jiān)事。三是從權(quán)力上看，監(jiān)事會主席 KBaumann 先生比較獨立，第一副主席 RHeckmann 先生是西門子員工的代表，第二副主席 RBreuer 先生是德意志銀行的代表。這 3人在監(jiān)事會中均是執(zhí)行委員會、審計委員會和調(diào)解委員會的成員，并在這 3個委員會中占絕大多數(shù)，所以，監(jiān)事會的權(quán)力在很大意義上集中在這 3人手上?！　? 　　本屆管委會由 13人組成，其中 8人是執(zhí)委會成員， 5名是非執(zhí)委會成員。這 13人的情況：一是從年齡上看，平均年齡不到 56歲，比監(jiān)事會成員的平均年齡小 2歲；其中 8名執(zhí)委會成員，平均年齡超過 58歲，年齡最大的 63歲，最小的 49歲，與監(jiān)事會成員的平均年齡相當(dāng)。二是從學(xué)歷和專業(yè)上看， 8名執(zhí)委會成員中，有 5名博士、1名碩士、 2名學(xué)士； 5名非執(zhí)委會成員中，有 3名博士、 2名學(xué)士；管委會成員的主要專業(yè)是工程學(xué)、管理學(xué)、物理學(xué)、數(shù)學(xué)。管委會成員與股東監(jiān)事一樣，都具有很高的學(xué)位，但具有明顯不同的專業(yè)：股東監(jiān)事的專業(yè)主要是經(jīng)濟(jì)學(xué)、法學(xué)和工商管理學(xué)，而管委會成員主要是工程學(xué)、管理學(xué)、物理學(xué)、數(shù)學(xué)。三是從兼職上看，這13人中，只有 6人在德國其他一些公司兼任監(jiān)事，多數(shù)僅為 l家，兼職最多的有 3家。管委會成員的兼職明顯少于股東監(jiān)事。 、管委會成員的薪酬 　　一是監(jiān)事會成員的薪酬。每位監(jiān)事的薪酬，由固定薪酬、浮動薪酬、股票升值分紅權(quán) (stock appreciation rights)三個部分組成。監(jiān)事會主席的薪酬是監(jiān)事固定薪酬加浮動薪酬的 2倍，副主席或?qū)徲嬑瘑T會成員的薪酬是監(jiān)事固定薪酬加浮動薪酬的 。德國大公司監(jiān)事之間的工資級差大都如此。 2023年， 20名監(jiān)事的平均薪酬是 。監(jiān)事會主席固定薪酬是 ，浮動薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計 。監(jiān)事會副主席或?qū)徲嬑瘑T會成員的固定薪酬是 ，浮動薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計。普通監(jiān)事的固定薪酬是 ，浮動薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計 。除監(jiān)事 PSiemens 先生外，其他監(jiān)事沒有職務(wù)消費開支。 PSiemens 先生是西門子家族的財產(chǎn)繼承人，代表西門子進(jìn)行社交公關(guān)活動，公司允許他報銷相關(guān)費用，并給他提供公務(wù)車、辦公室和秘書。 　　 二是管委會成員的薪酬。每個管委會成員的薪酬，由固定工資 (fixed salary)、浮動薪酬 (年度獎加長期獎 )、期權(quán)激勵等組成。浮動薪酬與公司的經(jīng)濟(jì)增加值 (EVA)掛鉤，其中年度獎與當(dāng)年的 EVA掛鉤，長期獎與 3年的 EVA掛鉤。 2023年，每個管委會成員的平均固定工資為 43萬歐元，浮動薪酬中的年度獎為 75萬歐元，長期獎為 23萬歐元，期權(quán)所得 27萬歐元，平均總計 168萬歐元。管委會成員的平均薪酬比監(jiān)事會成員高約 16倍；總裁兼 CEO的薪酬又比其他管委會成員的平均薪酬高 30%50%。過去，管委會成員是沒有期權(quán)激勵的，近幾年開始推行，但在薪酬中所占比例仍然不大。此外，管委會全體成員還得到公司發(fā)給的 10萬歐元，用于購買西門子股票。公司還給管委會全體成員上養(yǎng)老金保險。 　三是管委會、監(jiān)事會成員的持股情況。西門子財產(chǎn)繼承人 PSiemens 先生持有的股份占總流通股的 2%。將此排除在外， 2023年 10月 31日，管委會、監(jiān)事會成員持有的股票加在一起不到總流通股的 l%。管委會成員持有股票占總流通股的%，監(jiān)事會成員持有股票占 %。 　　相對于諾基亞、微軟來講，除期權(quán)激勵占總報酬的比例很低外，至今西門子管委會成員的薪酬比監(jiān)事會成員的仍未高多少，另一方面，總裁兼 CEO的薪酬也沒有比其他管委會成員高多少。這種情況與德國歷史上長期注重經(jīng)營班子的整體作用是有直接關(guān)系的，過去總裁在經(jīng)營班子中扮演的角色是 “ 會議召集人 ” 或 “ 對外發(fā)言人 ” 。近幾年，他們也開始注重學(xué)習(xí)美國式公司治理，強(qiáng)調(diào)個人特別是 “一把手 ” 在經(jīng)營班子中的作用。所以，總裁兼 CEO在經(jīng)營班子中的作用將越來越重要，他的薪酬也會越來越高。演講完畢，謝謝觀看