【正文】 ，約占銷售收入的 7%。 監(jiān)事會 —— 德國西門子的公司治理案例一、股東大會、監(jiān)事會、管委會 　　 近年來為了適應(yīng)全球經(jīng)濟一體化的要求，更好地取得國際資本市場和全球投資人的信任，西門子一直注重改革和完善公司治理。美國新法律與德國 《 公司法 》 和 《 共同決定法 》 在有些地方是有沖突的，但他們還是盡可能按美國新法律的要求來完善公司治理。在德國，國有企業(yè)和大型民營企業(yè)全部采用股份公司形式，西門子采用的也是股份公司的形式。為讓國際投資人容易理解，并與國際社會接軌，在從德語翻譯成英語時，西門子沒有完全按德語字面而是按機構(gòu)的職責(zé)，把 Aufsichtsrat和Vorstand分別譯為英語的 “ supervisory board” 和 “ managing board” ，中文意思分別是 “ 監(jiān)事會 ” 和 “ 管委會 ” 。未將 Aufsichtsrat按機構(gòu)職責(zé)譯成英語的董事會，原因是英美公司治理中沒有監(jiān)事會這種機構(gòu)，不會引起混亂。這樣，既難以理解德國式公司治理與美國式公司治理，也難以理解與我國公司治理之間的異同。 　　西門子已在法蘭克福、瑞士、倫敦、巴黎、紐約的證券市場上市。股東大會的會議，由監(jiān)事會主席主持，實行一股一票制。為了使盡可能多的股東能夠參加投票，管委會還提供電子手段如網(wǎng)絡(luò)等為股東參加股東大會會議服務(wù)。此外，在五年一次的股東大會上，還有選舉新一屆股東監(jiān)事的議題。 　　 　　西門子設(shè)有監(jiān)事會，從職權(quán)上看相當(dāng)于我國的董事會。股東監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，員工監(jiān)事由員工代表大會選舉產(chǎn)生。本屆西門子監(jiān)事會由 20人組成，平均年齡超過 58歲，其中 10名股東監(jiān)事的平均年齡超過 60歲， 10名員工監(jiān)事的平均年齡不到 56歲。本屆主席是 KHeckmann 先生，生于 1949年，通訊安裝工；第二副主席是 R在西門子，監(jiān)事會每五年選舉一次，成員年齡不能超過 70歲。在監(jiān)事會上，由于股東監(jiān)事和員工監(jiān)事人數(shù)一樣，當(dāng)某項議案經(jīng)過兩輪投票仍不能達成一致時，監(jiān)事會主席有最終決定權(quán)。所以監(jiān)事投入的時間和精力比美國的獨立董事要少得多，在德國，人們常把他們稱為 “ fruhstuck” 董事，中文意思是起裝飾用的。但在人員規(guī)模和構(gòu)成上，德國的監(jiān)事會人數(shù)多，其中一半由員工擔(dān)任，而美國式公司治理中的董事會成員主要由獨立董事?lián)?。?jù) 1990年代對德國排名前 100家大公司監(jiān)事會組成人員的調(diào)查， 50%是員工或工會的代表，40%是非金融機構(gòu)股東的代表，主要是企業(yè)家、律師等， 10%是金融機構(gòu)股東的代表，主要是金融家等。本屆管委會有 13人，設(shè)總裁 1人，執(zhí)行副總裁 (EVP)和高級副總裁 (SVP)若干人?，F(xiàn)在，總裁的角色越來越像美國的CEO，或直接由總裁兼任 CEO，相當(dāng)于我國公司的法人代表。Pierer 先生，生于 1941年，法學(xué)博士、工程學(xué)博士。本屆執(zhí)委會有 8人，執(zhí)委會成員由管委會選舉。 　　管委會的主要職責(zé)：一是選擇和任命公司內(nèi)部重要崗位的管理人員；二是提出公司戰(zhàn)略發(fā)展取向、經(jīng)營計劃和年度財務(wù)預(yù)算的安排，配置資源，監(jiān)督下屬子公司的執(zhí)委會；三是提交公司的季度財務(wù)報告、年度母公司財務(wù)報告和合并財務(wù)報告；四是定期、及時、全面地向監(jiān)事會報告公司戰(zhàn)略及其執(zhí)行計劃、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、經(jīng)營風(fēng)險等。 　 　　在監(jiān)事會中設(shè)執(zhí)行委員會，德語是 “ praesidium” ，實際上是常務(wù)委員會的意思。這個委員會由 2名股東監(jiān)事、 1名員工監(jiān)事組成。具體地講，一是對股東監(jiān)事的候選人，向股東大會提出建議；二是對管委會成員的任用，向監(jiān)事會提出建議；三是決定管委會成員的責(zé)任；四是決定管委會成員的薪酬及構(gòu)成；五是定期檢查和改進公司治理方面存在的問題。 2023年共召開了 6次會議。審計委員會由 3名股東監(jiān)事、 2名員工監(jiān)事組成。Haumann 先生兼任。 2023年召開了 2次會議。 　　按德國 《 公司法 》 ，西門子獨立審計人是由股東大會選定的。對此， 2023年西門子的年度報告作了披露。但這與美國索克斯法案所要求審計委員會必須全部由獨立董事?lián)蔚囊?guī)定，是相沖突的?？梢娢鏖T子審計委員會人員的 “ 獨立性 ” 還沒有很好解決。主要職責(zé)是，當(dāng)監(jiān)事會在選舉任命管委會成員時，未取得德國相關(guān)法律所要求的監(jiān)事會 2/3多數(shù)票時，向監(jiān)事會提出解決方案。 2023年一次會議未召開。 　　 　　本屆 20名監(jiān)事的情況：一是從學(xué)歷和專業(yè)上看， 10名股東董事中，有 7名博士、 1名碩士、 2名學(xué)士，專業(yè)主要是經(jīng)濟學(xué)、法學(xué)和工商管理學(xué)； 10名員工監(jiān)事均有相當(dāng)于我國大中專的學(xué)歷，其中 6人是工會的領(lǐng)導(dǎo)。Baumann 先生和 R三是從權(quán)力上看，監(jiān)事會主席 KHeckmann 先生是西門子員工的代表，第二副主席 R這 3人在監(jiān)事會中均是執(zhí)行委員會、審計委員會和調(diào)解委員會的成員，并在這 3個委員會中占絕大多數(shù)，所以，監(jiān)事會的權(quán)力在很大意義上集中在這 3人手上。這 13人的情況：一是從年齡上看，平均年齡不到 56歲，比監(jiān)事會成員的平均年齡小 2歲；其中 8名執(zhí)委會成員，平均年齡超過 58歲，年齡最大的 63歲，最小的 49歲，與監(jiān)事會成員的平均年齡相當(dāng)。管委會成員與股東監(jiān)事一樣，都具有很高的學(xué)位，但具有明顯不同的專業(yè)：股東監(jiān)事的專業(yè)主要是經(jīng)濟學(xué)、法學(xué)和工商管理學(xué)，而管委會成員主要是工程學(xué)、管理學(xué)、物理學(xué)、數(shù)學(xué)。管委會成員的兼職明顯少于股東監(jiān)事。每位監(jiān)事的薪酬，由固定薪酬、浮動薪酬、股票升值分紅權(quán) (stock appreciation rights)三個部分組成。德國大公司監(jiān)事之間的工資級差大都如此。監(jiān)事會主席固定薪酬是 ，浮動薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計 。普通監(jiān)事的固定薪酬是 ，浮動薪酬是 ，股票升值分紅 ，共計 。Siemens 先生外，其他監(jiān)事沒有職務(wù)消費開支。Siemens 先生是西門子家族的財產(chǎn)繼承人，代表西門子進行社交公關(guān)活動，公司允許他報銷相關(guān)費用，并給他提供公務(wù)車、辦公室和秘書。每個管委會成員的薪酬，由固定工資 (fixed salary)、浮動薪酬 (年度獎加長期獎 )、期權(quán)激勵等組成。 2023年，每個管委會成員的平均固定工資為 43萬歐元，浮動薪酬中的年度獎為 75萬歐元，長期獎為 23萬歐元，期權(quán)所得 27萬歐元，平均總計 168萬歐元。過去，管委會成員是沒有期權(quán)激勵的，近幾年開始推行，但在薪酬中所占比例仍然不大。公司還給管委會全體成員上養(yǎng)老金保險。西門子財產(chǎn)繼承人 P將此排除在外， 2023年 10月 31日，管委會、監(jiān)事會成員持有的股票加在一起不到總流通股的 l%。 　　相對于諾基亞、微軟來講，除期權(quán)激勵占總報酬的比例很低外，至今西門子管委會成員的薪酬比監(jiān)事會成員的仍未高多少，另一方面，總裁兼 CEO的薪酬也沒有比其他管委會成員高多少。近幾年，他們也開始注重學(xué)習(xí)美國式公司治理，強調(diào)個人特別是 “一把手 ” 在經(jīng)營班子中的作用。演講完畢，謝謝觀看