董事與董事會(huì)ppt課件-wenkub.com
2025-05-09 13:06 本頁面
【正文】 董事確實(shí)無法出席董事會(huì)，可以以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人要獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 非本企業(yè)的職工與管理人員擔(dān)任公司董事職位的董事 （外部）獨(dú)立董事 幾類董事的關(guān)系 11 董事會(huì)的職責(zé) 12 董事會(huì)的職責(zé) 監(jiān)督功能 （包青天） 決策功能 （諸葛亮） 明確責(zé)任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 科學(xué)決策 13 董事會(huì)的職權(quán)（中國公司法） ? 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ? 執(zhí)行股東會(huì)的決議 ? 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ? 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 ? 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ? 制定公司的基本管理制度。 14 美國商業(yè)圓桌會(huì)議公司治理聲明 ? 選拔、定期審核，并在必要的情況下撤換 CEO；決定管理層報(bào)酬；審核連續(xù)性計(jì)劃 ? 審核、并在適當(dāng)?shù)那闆r下批準(zhǔn)公司主要戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)及其他目標(biāo)計(jì)劃 ? 就公司面臨的重大問題，向管理層提出建議 ? 監(jiān)督內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)報(bào)告及合法性的評(píng)估程序，并遵守以上程序 ? 提名董事，并保證董事會(huì)結(jié)構(gòu)及其慣例能夠?qū)崿F(xiàn)有效的公司治理 15 美國投資者對(duì)公司董事會(huì)的要求 ? 高度的信息披露 ? 獨(dú)立的董事會(huì) ? 有效的董事會(huì)流程，如委員會(huì) ? 以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向和股東的價(jià)值 ? 高層次的雙向的投資者關(guān)系 資料來源：麥肯錫分析 16 投資者對(duì)新公司董事會(huì)的主要關(guān)心點(diǎn) ? 在董事會(huì)中存在真正獨(dú)立的非執(zhí)行董事，有助于監(jiān)督管理層 ? 審計(jì)委員會(huì)在執(zhí)行財(cái)務(wù)審查時(shí)，要有書面的參考條款 ? 董事會(huì)組成人員要有經(jīng)驗(yàn)，以便真正實(shí)施財(cái)務(wù)方面的控制 ? 有一個(gè)正式的總裁接替程序，以幫助董事會(huì)任命高效的管理層 獨(dú)立 財(cái)務(wù)控制 繼任計(jì)劃 資料來源：麥肯錫分析 17 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) 18 董事會(huì)模式 ?德國雙層董事會(huì) 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理理事會(huì) 信托托管 委托代理 職工選舉 19 董事會(huì)模式 ?英美公司單層模式 股東 非執(zhí)行董事 (美：外部董事 ) 執(zhí)行董事 (美：內(nèi)部董事 ) 股東會(huì) 董事會(huì) 運(yùn)用股票市場(chǎng)強(qiáng)化對(duì)執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵(lì) (表決形成決議 ) (以會(huì)議形式集體行使職能 ) 其它高層執(zhí)行官員 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 20 歷史的終結(jié)？ ?在 20世紀(jì)后期，公司治理有向單層結(jié)構(gòu)靠攏的趨勢(shì)（ 《 OECD公司治理原則 》 ） ?但這并不等于雙層結(jié)構(gòu) “ 歷史的終結(jié) ” ?單層結(jié)構(gòu)董事會(huì)的內(nèi)部改進(jìn)： 90年代開始的 “ 公司治理運(yùn)動(dòng) ” 21 單層董事會(huì)改進(jìn)措施 ?增加董事會(huì)中
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