【正文】 謀劃好“互聯(lián)網(wǎng) +”形勢下的全新戰(zhàn)略布局，謀劃新思路、出臺(tái)新措施，不斷探索提高項(xiàng)目運(yùn)營質(zhì)量效益的途徑和辦法，積極主動(dòng)抓好落實(shí)，持續(xù)提高公司經(jīng)營能力、管理能力、創(chuàng)效能力，開創(chuàng)公司運(yùn)輸經(jīng)營新局面。認(rèn)真履行總經(jīng)理職責(zé)，嚴(yán) 格堅(jiān)持各項(xiàng)工作制度和生活制度，堅(jiān)持職業(yè)操守，始終當(dāng)好表率，時(shí)時(shí)刻刻嚴(yán)格要求自己，說實(shí)話，辦實(shí)事，求實(shí)效；重責(zé)任、輕權(quán)力，重事業(yè)、輕得失，重團(tuán)結(jié)、輕高低，敢于擔(dān)當(dāng) ,守土有責(zé)、守土負(fù)責(zé)、守土盡責(zé)，維護(hù)班子團(tuán)結(jié)，與經(jīng)營班子成員一道，繼續(xù)發(fā)揚(yáng)公司一直以來秉承的創(chuàng)新精神和優(yōu)良作風(fēng)，迅速開展好各項(xiàng)工作，盡早體現(xiàn)工作成效。加強(qiáng)公司制企業(yè)有關(guān)知識(shí)、工作崗位和業(yè)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)，盡快熟悉了解情況，學(xué)習(xí)大家在實(shí)踐中創(chuàng)造的好經(jīng)驗(yàn)，掌握新知識(shí)，增長新本 — 1— 領(lǐng)，提高領(lǐng)導(dǎo)水平，盡快進(jìn)入角色。但我有壓力的同時(shí)也有信心，有總公司和各家股東單位的大力支持，有公司勇于創(chuàng)新、開拓進(jìn)取的優(yōu)良傳統(tǒng)，有現(xiàn)有班子成員，特別是有 **董事長、各 位董事勤奮努力工作打下的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，有公司全體干部職工的齊心協(xié)力、努力奮斗，我們一定能夠圓滿完成各項(xiàng)建設(shè)任務(wù)，開創(chuàng)工作新局面，譜寫公司發(fā)展的新篇章。第三十六條本細(xì)則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。第三十三條總經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)，或因工作失職，致使公司遭受損失，應(yīng)根據(jù)情節(jié)給予經(jīng)濟(jì)處罰或行 政處分，直至追究法律責(zé)任。 第二十九條定期向董事、監(jiān)事報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表。 第二十五條凡是需要保密的會(huì)議材料，提供材料的部門要注明密級(jí)，會(huì)議結(jié)束后由辦公室負(fù)責(zé)收回。 第二十三條會(huì)議記錄由辦公室派專人負(fù)責(zé)，并妥善保管。總經(jīng)理辦公會(huì)議議程及出席范圍經(jīng)總經(jīng)理審定后，一般應(yīng)于會(huì)議前 1 日通知出席會(huì)議人員。 第十七條總經(jīng)理辦公會(huì)議原則上每月召開一次，通常于當(dāng)月第一個(gè)工作周召開。第十四條副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)為總經(jīng)理的輔助機(jī)構(gòu)，分別對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，并應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理作好公司日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作。 第三章總經(jīng)理的職權(quán) 第十一條根據(jù)公司章的 規(guī)定，總經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并向董事會(huì)提出建議； （四）擬訂公司全資子公司改制、分立、重組、解散方案； （五）擬訂公司員工的工資水平和分配方案； （六）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案； （七）擬訂公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案 （八）擬訂公司的基本管理制度； （九）制定公司的具體規(guī)章； （十）提請董事會(huì)聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； （十一）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （十二）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第八條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。 第六條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第二條本工作細(xì)則依據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和《 *****有限公司章程》 (以下簡稱《公司章程》 )以及國家的有關(guān)法規(guī)制定。 第三十五條本規(guī)則由股東大會(huì)決議通過，并作為公司章程的附件。董事會(huì)秘書可以委托監(jiān)事會(huì)辦公室代為保管。第十四節(jié)決議公告 第二十九條監(jiān)事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)公司上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。第十三節(jié)監(jiān)事簽字 第二十六條與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。第十一節(jié)會(huì)議錄音 第二十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議進(jìn)行全程錄音。第十節(jié)監(jiān)事會(huì)決議 第二十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票，以記名和書面方式進(jìn)行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。緊急情況下，監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會(huì)召集人（會(huì)議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會(huì)監(jiān)事說明具體的緊急情況。 情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過口頭或者電話等方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。 監(jiān)事會(huì)辦公室怠于發(fā)出會(huì)議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。在征集提案和征求意見時(shí)，監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會(huì)重在對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作和董事、高級(jí)管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。 第五章 監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度 第一節(jié)監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 第十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第三章 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 第七條監(jiān)事會(huì)依法行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 ,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或 者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) ,要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ,在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定 ,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常 ,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí) ,可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作 ,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)中外部監(jiān)事（指不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）應(yīng)占監(jiān)事會(huì)人數(shù)的 1/2 以上，并應(yīng)有 2 名以上的獨(dú)立監(jiān)事（指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第三條公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時(shí)向監(jiān)事會(huì)提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)。 第五十條本規(guī)則由董事會(huì)解釋。董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限為 10 年以上。 第四十五條董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。 第四十四條與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。 第四十一條現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音。 第三十八條經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，董事會(huì)對(duì)以下事項(xiàng)行使決策權(quán)： （一）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) **%的公司對(duì)外長期投資（包括對(duì)所投資企業(yè)的增資）； （二）任一時(shí)點(diǎn)占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) **%的公司短期投資； （三）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) **%的公司長期融資； （四）單項(xiàng)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) **%的公司短期融資； （五） **萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及委托理財(cái)事項(xiàng)； （六）總投資額 **萬元人民幣以下的基建項(xiàng)目； （七）單項(xiàng)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) **%的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押； （八）《公司章程》第六十四條規(guī)定須經(jīng)股東大會(huì)審議范圍以外的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； 上述 （一）至 （八）項(xiàng)若涉及關(guān)聯(lián)交易，金額在 3000 萬元人民幣且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%以上的，應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)； （九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元人民幣至 3000 萬元人民幣之間，且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 %至 5%之間的項(xiàng)目。 在董事回避表決的情況下，董事不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán) ,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 第三十三條現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面方式進(jìn)行。除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。 （四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席的情況。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增 加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第十九條書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）會(huì)議的召開方式； （四）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）； （五）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議； （六）董事表決所必需的會(huì)議材料； （七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求； （八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （九）發(fā)出通知的日期。 第十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的意見。工作小組人員由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門委員會(huì)提供服務(wù)和與相關(guān)部門 （包括各專門委員會(huì)在議事過程中聘請的中介機(jī)構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)，組織公司下屬機(jī)構(gòu)及其職能部門為各專門委員會(huì)提供所需的材料。 第八條專門委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)的重大決策提供咨詢、意見和建議。 （一）戰(zhàn)略與決策委員會(huì)戰(zhàn)略與決策委員會(huì)由 **名以上董事組成，由董事長擔(dān)任主任，其主要職責(zé)是： 1 對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略和中、長期發(fā)展規(guī)劃方案進(jìn)行研究、提出建議，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行評(píng)估、監(jiān)控； 2 對(duì)公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散事項(xiàng)的方案進(jìn)行研究并提出建議； 3 對(duì)須經(jīng)董事會(huì)審議的公司投融資、資產(chǎn)經(jīng)營等項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議； 4 對(duì)公司重大機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議； 5指導(dǎo)、監(jiān)督董事會(huì)有關(guān)決議的執(zhí)行； 6 董事會(huì)授予的其他 職權(quán)。 第二章董事會(huì)專門委員會(huì) 第五條董事會(huì)根據(jù)《公司章程》規(guī)定，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核等專門委員會(huì)。 董事會(huì)議事規(guī)則 第一章總則 第一條為了進(jìn)一步規(guī)范 *****有限公司（簡稱“本公司”）董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和《 *****有限公司章程》（簡稱《公司章程》），制訂本規(guī)則。 第六十四條本規(guī)則由股東大會(huì)決議通過，并作為公司章程的附件。 第六十二條本規(guī)則所稱公告或通知 ,是指在證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)指定報(bào)刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容。 會(huì)議議案未獲通過，或者本 次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中作出說明。 第四節(jié)會(huì)后事項(xiàng)及公告 第五十八條公司董事會(huì)必須嚴(yán)格執(zhí)行證券監(jiān)管部門和上市地交易所有關(guān)信息披露的規(guī)定，全 面、及時(shí)、準(zhǔn)確地在指定媒體上的公告須予披露的股東大會(huì)所議事項(xiàng)或決議；涉及重大事項(xiàng)的信息必須在第一時(shí)間內(nèi)向證券交易所報(bào)告，并向有關(guān)監(jiān)管部門備案。 第五十五條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選 舉提案的 ,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會(huì)通過相關(guān)選舉提案之時(shí)。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存 ,保存期限不少于 10 年。公告中應(yīng)對(duì)內(nèi)資股股東和外資股股東出席會(huì)議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人 ,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利 ,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 棄權(quán) 。第四十六條股東大會(huì)審議提案時(shí) ,不得對(duì)提案進(jìn)行修改 ,否則 ,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案 ,不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 前款所稱累積投票制是指股東大