【正文】 ，可用增資方式參股直至控股甲方。協(xié)議同時(shí)約定，該協(xié)議為意向性框架協(xié)議，正式合同未簽署前，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。（二）法律問題提示關(guān)于《意向協(xié)議書》和《合作框架協(xié)議書》簽約主體不一致?！兑庀騾f(xié)議書》簽約主體為XX新場古鎮(zhèn)投資開發(fā)有限公司與XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園文化發(fā)展有限公司；《合作框架協(xié)議書》簽約主體為XX新場古鎮(zhèn)投資開發(fā)有限公司與XX國際傳媒產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)展有限公司。鑒于該兩家公司均非B集團(tuán)參股公司，是否與B集團(tuán)有相應(yīng)的協(xié)議安排。根據(jù)B提供資料，本項(xiàng)目B集團(tuán)與新場古鎮(zhèn)尚處于意向性協(xié)商開發(fā)階段，項(xiàng)目開發(fā)相關(guān)地塊并未完全鎖定，存在較大的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)根據(jù)與B集團(tuán)開會(huì)協(xié)商情況，如參與新場古鎮(zhèn)整體投資開發(fā)，因考慮到資金平衡的需要，要爭取拿到古鎮(zhèn)周邊相應(yīng)地塊進(jìn)行開發(fā)，這涉及到對(duì)新場古鎮(zhèn)現(xiàn)有控制性詳細(xì)規(guī)劃進(jìn)行重新調(diào)整和規(guī)劃，具體商業(yè)策劃需要與新場鎮(zhèn)政府就用地事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)溝通后方能進(jìn)行，具有較大的不確定性。第五篇：一般公司法律盡調(diào)清單 1． 公司的組織性文件 公司的章程、細(xì)則、內(nèi)部管理?xiàng)l例或其他有關(guān)公司組建及改組文件，包括目前有效的和任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的文件。 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及 與成立、組建及改組有關(guān)的任何其他政府批文，包括任何對(duì)該等文件進(jìn)行修改的 文件。 公司的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明和資產(chǎn)評(píng)估證明及／或產(chǎn)權(quán)登記證；公司現(xiàn) 有的注冊資本及其歷次變更的證明文件和工商變更登記。 公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的決議和協(xié)議。 公司的組織結(jié)構(gòu)圖，該圖應(yīng)顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持 股或擁有權(quán)益的比例。 所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之 后進(jìn)行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動(dòng)。 公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括： 董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)錄及監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄； 向公司主管部門或機(jī)構(gòu)提交的報(bào)告、公司編制的或由其管理層委托編 制的報(bào)告或分析、對(duì)員工所作的管理報(bào)告； 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號(hào)、注冊地 址、主要辦事處所在地。2． 下屬企業(yè)的組織性文件 下屬企業(yè)的合資、合作經(jīng)營合同、章程及其修改文本。 項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、初步立項(xiàng)申請(qǐng)以及為設(shè)立下屬企業(yè)向政 府審批部門提交的任何其他文件及其批復(fù)。 每個(gè)下屬企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、批準(zhǔn)證書以及與設(shè)立該下屬企 業(yè)有關(guān)的任何其他政府批準(zhǔn)文件。 紀(jì)錄。每個(gè)下屬企業(yè)自組建以來的公司記錄，包括股東會(huì)、董事會(huì)決議和會(huì)議 下屬企業(yè)的驗(yàn)資報(bào)告及出資證明、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告。3． 公司股東的文件 公司股東是否將其所持有的公司的股份設(shè)置了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益，如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文件。二．業(yè)務(wù)文件 1． 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的 所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進(jìn)行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng) 營許可證及批準(zhǔn)（如法律要求）。2． 公司和/或下屬企業(yè)是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┚惩馔顿Y或 經(jīng)營的有關(guān)國內(nèi)方面的批準(zhǔn)文件。3． 主營業(yè)務(wù)范圍 產(chǎn)品/服務(wù)類別清單； 公司 10 家最大的客戶名單及對(duì)這些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）； 主要產(chǎn)品銷售明細(xì)； 占公司總業(yè)務(wù) 80%的子公司或部門名單。4． 公司收入構(gòu)成 公司收入來源構(gòu)成明細(xì)； 產(chǎn)品和服務(wù)定價(jià)。5． 公司生產(chǎn)流程（圖示）的詳細(xì)介紹，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的 設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和裝配。6． 公司所需原材料的主要供應(yīng)商及其所供應(yīng)的原材料的清單。7． 產(chǎn)品或服務(wù)的銷售與促銷調(diào)查。 營銷機(jī)構(gòu)、銷售隊(duì)伍與銷售半徑、主要銷售商的清單； 銷售人員的地域分布及人數(shù)，銷售隊(duì)伍的素質(zhì)、銷售培訓(xùn)、市場及客戶； 存在的主要問題說明。8． 競爭對(duì)手/市場份額 產(chǎn)品服務(wù)市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布； 公司產(chǎn)品服務(wù)的主要競爭對(duì)手名單及公司競爭者市場份額的估計(jì)； 在產(chǎn)品服務(wù)、價(jià)格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對(duì)手的比較； 潛在的競爭者； 競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務(wù)優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資 金優(yōu)勢（內(nèi)部和外部）等。9． 公司主要產(chǎn)品的發(fā)展方向，研究重點(diǎn)及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單。10． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生過變更，如變更過，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的法 律文件。11． 公司和/或下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。三．財(cái)務(wù)文件 。 5 年財(cái)務(wù)預(yù)測（如有）⑴公司業(yè)務(wù)計(jì)劃（未來 5 年）； ⑵損益表預(yù)測：合并財(cái)務(wù)報(bào)表（未來 5 年）； ⑶現(xiàn)金流量表預(yù)測； ⑷資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測。 四．重要協(xié)議和合同 ，包括但不限于融資擔(dān) 保合同、代理合同、銷售合同及購買/采購合同。任何以公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的合資、合營、合作及合伙協(xié)議或意向 、合作協(xié)議。（包 括股權(quán)認(rèn)購計(jì)劃，職工入股計(jì)劃，以及購買股份和私募配售股份的協(xié)議）。（包括就財(cái)產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險(xiǎn)），并寫明保險(xiǎn)公司的名字，保險(xiǎn)的范圍及保險(xiǎn)額。、團(tuán)體或組織簽訂的履行期 超過一年的重大合同。、特許及附有條件的買賣 合同。、董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員就其以股東、董 事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而引起的責(zé)任提供保險(xiǎn)或補(bǔ)償?shù)暮贤虬才诺奈?件。、合同及承諾。，放棄價(jià)值重大的索賠或權(quán)利的任何 協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對(duì)應(yīng)收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面 值的任何文件。，包 括重要的政府合同和保密協(xié)議。（包括對(duì)投票權(quán)或宣布或支付 股息的任何限制）的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決 委托或依然有效的委任代表書。（水、電、氣、熱）。五．融資文件 、債券和其他債務(wù)契據(jù)和借款 安排。，包括分期付款、銷售后立即返租及融資租賃文件。，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響 公司和/或下屬企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。由獨(dú)立會(huì)計(jì)師向 債權(quán)人提供的借貸協(xié)議執(zhí)行情況的報(bào)告。（即擔(dān)保書、對(duì)沖或掉期交易、收付合同等）有關(guān)的文件。，包括公司和/或下屬企業(yè) 為第三者的債務(wù)所提供的擔(dān)保和保證協(xié)議。、省或地方政府發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的補(bǔ)助及／或補(bǔ)貼 的協(xié)議，批準(zhǔn)或其他安排，及政府機(jī)構(gòu)及非政府機(jī)構(gòu)對(duì)其提供的融資及該融資條 款的文件，包括依據(jù)法律、法規(guī)、政策或融資慣例的所施加的限制。六．知識(shí)產(chǎn)權(quán) （在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、專 利申請(qǐng)、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商號(hào)、品牌及版權(quán)（包括但不限于公司和/或下屬企 業(yè)擁有的軟件版權(quán)），并提供有關(guān)注冊證書。4．公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議、專利權(quán)費(fèi)協(xié)議和與專利、商 標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)支持、技術(shù)秘密、發(fā)明、商業(yè)秘密有關(guān)的其他協(xié)議。5．公司作為一方的所有研發(fā)協(xié)議和咨詢協(xié)議。七．雇員及員工事宜 。、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的名單和簡歷。，或曾作為 當(dāng)事方與以前的工作單位簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)資料。、監(jiān)事和高級(jí)管理人員之間訂立的服務(wù)合 約、就職務(wù)津貼或其他安排作出的協(xié)議、合同或貸款，以及與高級(jí)管理人員、顧 問或與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的任何安排。，公司和/或下屬企業(yè) 應(yīng)對(duì)職工及其家屬的賠償、贍養(yǎng)費(fèi)及其他安置計(jì)劃，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞?或下屬企 業(yè)本身的慣常作法以及依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)或政策。、住房津貼、分房政策以及 其他福利及服務(wù)設(shè)施，包括食堂、幼兒園、學(xué)校、鼓勵(lì)性的補(bǔ)恤金、養(yǎng)老或其他 類似計(jì)劃，并提供所依據(jù)的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及辦法。（如有）及有關(guān)的文件。八．訴訟和其他程序 1． 列表說明所有對(duì)公司和/或下屬企業(yè)造成影響的（已結(jié)案但尚未執(zhí)行的或開 始起訴的或?qū)砜赡苡械模┲匾V訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機(jī)構(gòu)的調(diào)查 或質(zhì)詢，以及所有與上述事宜有關(guān)的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2． 持有公司股權(quán) 5％以上的股東作為當(dāng)事人的正在進(jìn)行的可能對(duì)公司和/或下 屬企業(yè)有影響的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引 起的此類重大訴訟或仲裁的事實(shí)或潛在的爭議。3．自公司成立以來，涉及公司和/或下屬企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之 破產(chǎn)、犯罪、欺詐、不當(dāng)發(fā)行證券或不當(dāng)商業(yè)行為的訴訟。4． 公司和/或下屬企業(yè)的董事長、總經(jīng)理作為當(dāng)事人的、正在進(jìn)行的訴訟、仲 裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實(shí) 或潛在的爭議。5． 由代表公司和/或下屬企業(yè)的律師發(fā)給公司和/或下屬企業(yè)的獨(dú)立會(huì)計(jì)師，關(guān)于公司和/或下屬企業(yè)被牽連在內(nèi)的訴訟或仲裁的所有函件。6． 與專利、商標(biāo)或版權(quán)侵權(quán)行為有關(guān)的函件。7． 所有公司和/或下屬企業(yè)為當(dāng)事方的（或?qū)ζ渚呒s束力的）裁決、判決、命 令、和解協(xié)議及其他協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司和/或下屬 企業(yè)從事或停止從事某些活動(dòng)。8． 公司和/或下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方 面的法律、法規(guī)、通知或訴訟。九．稅務(wù) 、地稅的《稅務(wù)登記證》。（或其前身）與政府稅務(wù)部門之間的所有報(bào) 告、備案材料、報(bào)稅表及其他函件。請(qǐng)?zhí)峁┡c減免稅或其 他稅收優(yōu)惠有關(guān)的文件（如果有）。，以及所有其 他有關(guān)的分析。（包括但不限于稅務(wù)機(jī)關(guān)或 海關(guān)要求補(bǔ)稅或罰款或正在調(diào)查）有關(guān)的文件和情況說明。十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn) 1． 擁有的土地，房產(chǎn)的文件 土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng) 注明地址、面積、用途和使用年限）。 劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。 出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。 轉(zhuǎn)讓土地的土地批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國有土地使用證。 房產(chǎn)的所有權(quán)證。 有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊（如有）。 對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說明具體情況（包括但不限 于地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2． 租賃的土地，房產(chǎn)的文件 租賃的土地，房產(chǎn)清單。 土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。 租賃土地的土地使用證。 租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。 租賃房產(chǎn)的業(yè)主的房屋租賃許可證。3． 對(duì)公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權(quán)所設(shè)的限制和其他債權(quán)。4． 公司和/或下屬企業(yè)主要物業(yè)權(quán)益的任何估價(jià)報(bào)告，以及有關(guān)物業(yè)業(yè)權(quán)的調(diào) 查及評(píng)估報(bào)告。5． 任何重大在建工程的批文。6． 公司和/或下屬企業(yè)擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況。十一．環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量 （如適用）及其批復(fù)（如有）。環(huán)保部門或管理機(jī)構(gòu)給予公司和/或下屬企業(yè)的命令、罰款或調(diào)查的有關(guān)文 。（如有）。、法規(guī)、政策、條例和 行政規(guī)定。(作者簡介：劉天永，北京君都律師事務(wù)所律師，中國注冊會(huì)計(jì)師，中國注冊稅 務(wù)師、會(huì)計(jì)師，中國公司法律師網(wǎng)（網(wǎng)址：）站長。業(yè)務(wù)范 圍：法律顧問、稅務(wù)顧問、稅務(wù)咨詢、稅收籌劃、外商投資、并購重組、破產(chǎn)重 整等，