【正文】 記變更若干事項的公告》（以下簡稱“規(guī)范登記公告”）及其他現(xiàn)行有效的法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書。對本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：一、本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《投資基金法》、《暫行辦法》、《備案辦法》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性法律文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。二、本所僅就與公司管理人此次法定代表人變更及高級管理人員相關(guān)的法律問題發(fā)表意見。三、本法律意見書中，本所及經(jīng)辦律師認定某些事件是否合法有效是以該等 法律意見書事件所發(fā)生時應(yīng)當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。四、本法律意見書的出具已經(jīng)得到公司如下保證：公司已經(jīng)提供了本所為出具法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。公司提供給本所的材料是真實、準確、完整、有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏，文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符，并且其原件是真實的。五、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依據(jù)有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具法律意見。六、本所同意將本法律意見書作為公司本次申請法定代表人變更及高級管理人員所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應(yīng)法律責任。七、本所同意公司部分或全部在申報文件中自行引用或按中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）審核要求引用本法律意見書內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。八、本法律意見書僅供公司為本次法定代表人變更及高級管理人員之目的使用，非經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的?；谏鲜鍪乱?，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見書如下。正文：一、公司依法設(shè)立并有效存續(xù)（一）公司依法設(shè)立 年 X月X日，公司經(jīng)XX市工商行政管理局核準成立。成立時，公司名稱為XX，公司取得了XX市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號為XXX）,公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），住所為XX省XX市XXX室，法定代表人為XX，注冊資本為人民幣1000萬元，公司經(jīng)營范圍為計 法律意見書算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)；電腦圖文設(shè)計；計算機及輔助設(shè)備、軟件、機械設(shè)備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設(shè)備銷售；企業(yè)形象策劃；實業(yè)投資、投資咨詢；投資管理（金融、保險、證券、期貨除外）；機械設(shè)備租賃；大型活動組織服務(wù)；展覽展示；會議服務(wù)；設(shè)計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調(diào)查（社會調(diào)查除外）；婚慶禮儀服務(wù)；建筑物清潔服務(wù)（高空外墻清洗除外）、保潔服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。（二）公司的變更 20X年X月，公司變更住所2015年8月25日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市工商行政管理局核準，公司住所變更為XX省XX市XXX。2XX年X月，公司變更名稱與經(jīng)營范圍20X年X月X日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準，公司名稱變更為XXXX有限公司；經(jīng)營范圍變更為投資管理、投資咨詢（金融、證券、期貨、保險除外）；實業(yè)投資；企業(yè)管理咨詢；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；貿(mào)易咨詢服務(wù)；電腦圖文設(shè)計；計算機系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)；電子產(chǎn)品、計算機及輔助設(shè)備、軟件、機械設(shè)備、文化用品、辦公用品、化工產(chǎn)品、日用品、辦公設(shè)備、通訊設(shè)備、工藝品、服裝、鞋帽、針紡織品、玩具、一類醫(yī)療器械、安防設(shè)備銷售；企業(yè)形象策劃；機械設(shè)備租賃；大型活動組織服務(wù)；展覽展示；會議服務(wù)；設(shè)計、代理、發(fā)布、制作廣告；市場調(diào)查（社會調(diào)查除外）；婚慶禮儀服務(wù)；建筑物清潔服務(wù)（高空外墻清洗除外）、保潔服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。2XX月，公司變更經(jīng)營范圍20X年X月5日，經(jīng)公司申請并經(jīng)XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準，公司經(jīng)營范圍變更為投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。法律意見書（三）公司有效存續(xù)根據(jù)現(xiàn)行有效的《公司章程》以及XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局公司為公司換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營期限為2X年X月X日至2X年X月X日，公司現(xiàn)處于經(jīng)營期限內(nèi)。經(jīng)本所律師通過核查公司全部工商等登記檔案、實地走訪考察公司、并經(jīng)公司聲明和承諾，截至本《法律意見書》出具之日，公司不存在營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或者分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉等根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，公司依法有效存續(xù)。二、公司變更法定代表人及高級管理人員情況（一）此次變更前公司法定代表人情況及該法定代表人擔任高管的情況截至本次變更前，公司的基本情況如下： 公司名稱：XXXX有限公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)法定代表人：XX 注冊資本：1000 萬元 成立日期：2X年X月X日 住所：XX省XX市紅X 營業(yè)期限自：20X年X月X日至2X年X月0X日經(jīng)營范圍：投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）截至本次變更前，公司法定代表人情況如下：公司自設(shè)立起至本次變更前，公司的法定代表人一直為XX，其基本信息為：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權(quán)。大專學歷，20X年畢業(yè)于XX大學X專業(yè)。居民身份證號碼為X，住所為XXX。法定代表人在公司任職的情況如下：根據(jù)公司工商登記材料及基金業(yè)協(xié)會登記信息，截至本次變更前，法定代 法律意見書表人XX擔任XXXX有限公司執(zhí)行董事職務(wù)。（二）、變更的原因經(jīng)核查公司提供的法定代表人及執(zhí)行董事XX的個人征信報告，通過中國法院網(wǎng)查詢，并向XX本人核實，20X年X月X日，XX與其弟弟XX及其他共同貸款人共同向XX農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社申請了農(nóng)戶貸款人民幣X元，該貸款于XX年X月X日到期。截至2X年X月X日，該筆貸款尚未歸還。雖然該貸款為XX與他人共同貸款，貸款人及保證人也提供了不動產(chǎn)及其他形式的抵押擔保，且該筆貸款到期日至今將滿兩年訴訟時效而貸款發(fā)放銀行并未向法院提起訴訟，但XX已存在《公司法》146條第一款第五項規(guī)定的不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。為規(guī)范經(jīng)營，包括XX本人在內(nèi)的公司股東經(jīng)商議決定對公司的法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)人選進行變更。（三）變更的過程及結(jié)果2X年X月X日，公司召開臨時股東會，形成股東會決議，同意XX辭去公司法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)，同時選定公司股東XX為公司法定代表人、執(zhí)行董事及總經(jīng)理，XX同時兼任公司風控合規(guī)負責人職務(wù)。XX基本信息如下：XX，公司股東，男，中國公民，無境外永久居留權(quán)。本科學歷，1XX年畢業(yè)于XX院。居民身份證號碼為XXX，住所為XXX。此次變更后，XX在公司不再擔任任何職務(wù)。公司向XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局申請變更登記，并提交了全部變更登記資料，XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局受理了公司的變更登記申請。20XX年XX月XX日，XX市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)了新的公司營業(yè)執(zhí)照，公司法定代表人已經(jīng)變更為XX。三、結(jié)論經(jīng)核查公司及XX提供的相關(guān)資料，XX具有基金從業(yè)資格，不存在《公司法》第146條規(guī)定不得擔任董事及高級管理人員的情形，公司變更法定代表人及高級管理人員的過程符合法律、法規(guī)的規(guī)定，并已在主管部門完成了變更登記。法律意見書因此，本所律師認為，公司此次變更法定代表人及高級管理人員的變更，符合中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，具有法律效力。本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。（以下無正文）經(jīng)辦律師： XX 執(zhí)業(yè)證號：XXX 經(jīng)辦律師： X執(zhí)業(yè)證號：XXXXXXX律師事務(wù)所（蓋章）二○XX年XX月XX日