【正文】 或重大遺漏,并對報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。建立健全并有效實施內(nèi)部控制是公司董事會的責任。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導公司內(nèi)部控制的日常運行。公司內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實準確完整,提高經(jīng)營效率和效果,促進實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在固有局限性,故僅能對達到上述目標提供合理保證。二、內(nèi)部控制的組織架構(gòu)根據(jù)公司內(nèi)部控制框架的安排,公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)主要包括:公司董事會對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督執(zhí)行負責。主要職責是:確定建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案,監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行,審閱內(nèi)部控制審計報告和內(nèi)部控制自我評價報告,制定重大控制缺陷、風險的改進和防范措施。公司監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。公司管理層對內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責。主要職責是:制定并實施內(nèi)部控制制度建立計劃,合理保證內(nèi)部控制的有效執(zhí)行,批準內(nèi)部控制自查計劃,組織開展內(nèi)部控制檢查與評價并向董事會報告,執(zhí)行董事會制定的重大控制缺陷、風險的改進和防范措施。公司成立了內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組,公司董事長擔任內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組組長,組員由其他董監(jiān)事會成員組成,負責整體方案的審定、授權(quán)公司聘請中介咨詢機構(gòu),實施過程的監(jiān)督,公司自我評價報告的審查,對內(nèi)控管理中發(fā)現(xiàn)的問題及風險提出意見及建議。下設(shè)內(nèi)部控制專項工作實施小組,負責擬定公司內(nèi)部控制規(guī)范工作實施方案并報領(lǐng)導小組審批。開展內(nèi)控制度的研究、擬定或修訂。協(xié)調(diào)內(nèi)控規(guī)范實施方案工作組織與實施。對全資子公司及控股子公司的內(nèi)控規(guī)范工作進行指導和監(jiān)督,保證內(nèi)部控制的日常運行。定期或不定期對內(nèi)控實施情況進行檢查。各全資子公司及控股子公司指定專人負責協(xié)調(diào)跟進。公司聘請外部專業(yè)咨詢機構(gòu)協(xié)助開展內(nèi)部控制評價工作,聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所有限公司對公司內(nèi)部控制設(shè)計和運行有效性進行審計。公司證券部對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行檢查與評價。主要職責是:制定并實施內(nèi)部控制審計計劃,檢查并報告風險,針對控制缺陷和風險提出改善建議,編制自我評價報告。公司所有員工都有責任遵循內(nèi)部控制的各項流程和標準。接受公司組織的文化及專業(yè)培訓,以具備履行崗位職責所需要的知識和技能。三、內(nèi)部控制評價的依據(jù)公司本內(nèi)部控制評價工作依據(jù)財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、《關(guān)于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)與實施工作的通知》和《上市公司規(guī)范運作指引》的要求,結(jié)合公司內(nèi)部控制制度,在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上,對公司截至 2012 年 12 月 31 日內(nèi)部控制的設(shè)計與運行的有效性進行評價。四、內(nèi)部控制評價的范圍公司內(nèi)部控制評價范圍涵蓋公司、公司各部門、子公司及孫公司的主要業(yè)務(wù)和事項,評價工作圍繞內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素,確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容。內(nèi)部環(huán)境評價包括對公司組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)文化、社會責任、人力資源等方面內(nèi)部控制設(shè)計與運行有效性進行評價。風險評估評價包括對公司在日常經(jīng)營管理過程中風險識別、風險分析、應(yīng)對策略等設(shè)計與運行的有效性進行評價?？刂苹顒釉u價包括對公司資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、工程項目、擔保業(yè)務(wù)、財務(wù)報告、關(guān)聯(lián)交易、全面預(yù)算及合同管理等控制措施的設(shè)計與運行的有效性進行評價。信息溝通評價是對公司信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務(wù)報告的真實性、信息系統(tǒng)的安全性以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有效性等進行認定和評價。內(nèi)部監(jiān)督評價主要是對內(nèi)部控制監(jiān)督機制的有效性進行認定和評價,重點關(guān)注內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)是否在內(nèi)部控制設(shè)計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督。作用。本評價工作中,公司重點關(guān)注以下高風險領(lǐng)域:關(guān)聯(lián)交易風險、子公司管控風險及投資管理風險。五、內(nèi)部控制評價的程序和方法內(nèi)部控制評價工作嚴格遵循基本規(guī)范及公司內(nèi)部控制評價辦法規(guī)定的程序執(zhí)行。公司的內(nèi)部控制評價分為內(nèi)部控制設(shè)計有效性評價和內(nèi)部控制執(zhí)行有效性評價。對于內(nèi)部控制設(shè)計有效性的評價,分別或綜合運用了個別訪談、專題討論、審閱書面制度、穿行測試等評價方法,識別公司關(guān)鍵風險點及內(nèi)部控制活動現(xiàn)狀,以評價現(xiàn)有內(nèi)部控制活動是否能滿足基本規(guī)范的要求以及風險防范和控制目標實現(xiàn)方面的有效性。對于內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的評價,綜合運用了個別訪談、專題討論、抽樣和比較分析、實地檢查等評價方法,對關(guān)鍵內(nèi)部控制活動是否按設(shè)計要求被有效執(zhí)行進行檢查。公司對內(nèi)部控制設(shè)計及執(zhí)行有效性評價工作形成了相應(yīng)的書面記錄。六、內(nèi)部控制缺陷及認定公司董事會根據(jù)基本規(guī)范及配套指引對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求,結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險水平等因素,研究確定了適用本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準。公司將內(nèi)控缺陷按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。一個或多個控制缺陷的組合,可能導致企業(yè)嚴重偏離控制目標缺陷的為重大缺陷。一個或多個控制缺陷的組合,其嚴重程度和經(jīng)濟后果低于重大缺陷,但仍有可能導致企業(yè)偏離控制目標的缺陷為重要缺陷。除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷為一般缺陷。內(nèi)部控制缺陷嚴重程度由缺陷發(fā)生時實際給企業(yè)造成或可能給企業(yè)造成的財務(wù)報告錯報金額或資產(chǎn)損失金額的影響來確定。針對財務(wù)報告目標和資產(chǎn)安全目標,公司制定了定量標準,具體如下:財務(wù)報告的重大缺陷為財務(wù)報告錯報金額大于或等于上個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)報告中總資產(chǎn) 1%。重要缺陷為財務(wù)報告錯報金額大于一般缺陷標準,但小于重大缺陷金額標準。一般缺陷為財務(wù)報告錯報金額低于或等于重大缺陷金額標準 50%。資產(chǎn)安全的重大缺陷為資產(chǎn)損失金額大于或等于上個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)報告中總資產(chǎn) 1%。重要缺陷為資產(chǎn)損失金額大于一般缺陷標準,但小于重大缺陷金額標準。一般缺陷為資產(chǎn)損失金額低于或等于重大缺陷金額標準 50%。針對戰(zhàn)略與經(jīng)營目標,合法合規(guī)目標,公司制定了定性標準,具體如下:戰(zhàn)略與經(jīng)營的重大缺陷為對公司的戰(zhàn)略制定、實施,對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。重要缺陷為對公司的戰(zhàn)略制定、實施,對公司經(jīng)營產(chǎn)生中度影響。一般缺陷為對公司的戰(zhàn)略制定、實施,對公司經(jīng)營產(chǎn)生輕微影響。合法合規(guī)的重大缺陷為對公司聲譽有重大負面影響。發(fā)生重大違規(guī)事件。重要缺陷為對公司聲譽有中度負面影響。個別事件受到政府部門或監(jiān)管機構(gòu)處罰。一般缺陷為對公司聲譽有輕微負面影響。個別事件受到政府部門或監(jiān)管機構(gòu)問責。凡具有以下特征的缺陷,需定義為重大缺陷:發(fā)現(xiàn)公司管理層存在的任何程度的舞弊。已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的重大內(nèi)部控制缺陷在經(jīng)過合理的時間后,并未加以改正。影響收益趨勢的缺陷。影響關(guān)聯(lián)交易總額超過股東批準的關(guān)聯(lián)交易額度的缺陷。外部審計發(fā)現(xiàn)的重大錯報不是由公司首先發(fā)現(xiàn)的。其他可能影響報表使用者正確判斷的缺陷。根據(jù)上述認定標準,結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況,我們發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在 6 個缺陷,其中重大缺陷 0 個,重要缺陷 0 個,均為一般缺陷。七、內(nèi)部控制缺陷的整改情況公司非常重視內(nèi)部控制制度的建設(shè),始終保持公司內(nèi)部控制持續(xù)改進和不斷完善。針對報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的一般性缺陷,公司采取各種措施積極整改。內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組、實施小組和責任部門共同分析缺陷的原因和影響,制定了整改方案和措施,落實主責部門和人員,積極進行整改,避免給公司造成損失,并由內(nèi)部控制專項工作領(lǐng)導小組定期溝通整改進度和效果。通過缺陷整改,完善了內(nèi)部控制體系,提升和保證了公司內(nèi)部控制體系執(zhí)行的有效性,規(guī)范了公司運作,提高了公司風險防范能力。八、內(nèi)部控制有效性的結(jié)論公司已經(jīng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》、關(guān)于做好上市公司內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)與實施工作的通知》和《上市公司規(guī)范運作指引》的要求,對公司截至2012年12月31日的內(nèi)部控制設(shè)計與運行的有效性進行了自我評價。報告期內(nèi),公司對納入評價范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內(nèi)部控制,并且執(zhí)行有效,未發(fā)現(xiàn)重大缺陷,達到了公司內(nèi)部控制的目標。自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告對外報出日之間沒有發(fā)生對評價結(jié)論產(chǎn)生實質(zhì)性影響的內(nèi)部控制的重大變化。隨著公司規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、國家法律法規(guī)等內(nèi)、外部環(huán)境的變化,公司將繼續(xù)嚴格遵循內(nèi)部控制建設(shè)與實施的原則,補充和完善內(nèi)部控制制度,規(guī)范內(nèi)部控制制度執(zhí)行,加強對子公司及孫公司的監(jiān)管,加強內(nèi)部審計工作,強化內(nèi)部控制監(jiān)督檢查,進一步提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風險防范能力,促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。浙江錢江摩托股份有限公司董 事 會2013 年 4 月 10 日[觀察]業(yè)績不及格管理層漲薪 錢江摩托引質(zhì)疑2013年04月11日 14:34全景網(wǎng)絡(luò)我有話說全景網(wǎng)4月11日訊錢江摩托(,%)（000913）2012年多項業(yè)績未達目標，但管理層薪酬費用顯著增長，被投資者質(zhì)疑違反公司薪酬管理制度。有投資者昨天在深交所互動平臺上向錢江摩托提問稱，根據(jù)公司2011年臨032公告《內(nèi)部董事及高管薪酬管理制度》規(guī)定，2012年公司高層遠遠未完成相關(guān)指標，為何年報中顯示各位依然拿到了比《管理制度》中規(guī)定薪酬更高的收入？錢江摩托昨天發(fā)布的2012年年報顯示，2012年該公司9位內(nèi)部董事、較2011年增長19%。，高出《管理制度》所示的基本薪酬68萬元。根據(jù)錢江摩托2011年11月發(fā)布的董事會決議公告，其《內(nèi)部董事及高級管理人員薪酬管理制度》規(guī)定，內(nèi)部董事和高管薪酬由基本年薪和績效年薪組成，其中基本年薪應(yīng)付薪酬=崗位基本年薪合計考核得分?？己说梅挚偡譃?，只有在公司完成工作目標之后，才能領(lǐng)取足額基本年薪。這些工作目標包括：剔除政府補貼后凈資產(chǎn)收益率達到6%；摩托車產(chǎn)量達到105萬輛，銷量達到105萬輛，其中外銷達到30萬輛。實際上，%；，其中出口33萬輛。除出口外其余指標均未達標。在績效年薪方面，應(yīng)付績效薪酬=崗位基本年薪合計考核得分。這部分考核基準分為0，也就是說，如果多項業(yè)績不達標，績效薪酬為負數(shù)。以內(nèi)部董事為例，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6%減分，剔除政府補貼后凈利潤低于6800萬元減分，營業(yè)收入低于42億元減分，最后一項為“股東大會及董事會確定的其他工作”。2012年錢江摩托扣除政府補助凈利潤為254萬元，可見除籠統(tǒng)的“其他工作”外，所有量化指標均未達標，成為減薪項目。而年報顯示，錢江摩托兩位內(nèi)部董事周西榮和林小平去年報酬均為48萬元，與《管理制度》所示的48萬年薪一致。對投資者的質(zhì)疑，錢江摩托今天回應(yīng)稱，年報中的薪酬除了考核薪酬，還包括了五險一金的繳納等。根據(jù)錢江摩托《內(nèi)部董事及高級管理人員薪酬管理制度》，節(jié)日補貼、外派補助、外派房貼等多個項目不在制度規(guī)定范圍。（全景網(wǎng)）