【正文】 》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：①改變合伙企業(yè)的名稱；②改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；③處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；④轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；⑤以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；⑥聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。11．張某、孫某和姚某三人合伙開了一家飯店，張某現(xiàn)金出資3萬，孫某勞務(wù)出資，作價1 萬元，姚某以店面的使用權(quán)出資，作價2 萬元，三人簽訂了書面的合伙協(xié)議，約定利潤和虧損的分配比例為1：1：1。在經(jīng)營過程中，趙某拖欠該飯店餐費2000元，而合伙人張某又欠趙某借款5000元，則下列說法不正確的是()。A．孫某不能以勞務(wù)出資，只能以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利出資B．合伙協(xié)議中關(guān)于利潤和虧損的約定比例不合法，應(yīng)按出資比例進行分配 C．趙某不得以對張某的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) D．張某只能以其在合伙企業(yè)中的出資用于清償其對趙某的債務(wù) 【答案】ABD 【解析】普通用合伙人可以勞務(wù)出資。合伙協(xié)議可以約定利潤分配的比例，不一定按照出資比例。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。12．某合伙企業(yè)欠甲借款2 萬元，同時合伙人乙欠甲借款1 萬元。某日，甲向該合伙企業(yè)購買貨物一批，應(yīng)付貨款1 萬元。甲的這一付款義務(wù)，可因下列哪些原因而消滅？()。A．甲向該企業(yè)支付1萬元B．甲以對該企業(yè)享有的2 萬元債權(quán)的一半相抵銷 C．乙向該企業(yè)支付1萬元，同時了結(jié)乙對甲的債務(wù) D．甲以對乙的債權(quán)與該付款義務(wù)相抵銷 【答案】AB 【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。13．甲、乙、丙三人簽訂合伙協(xié)議，共同組建一合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中規(guī)定了合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。在下列()情形下，甲可以退伙。A．經(jīng)乙、丙一致同意B．甲決定退伙必須提前30 日通知其他合伙人 C．發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由 D．甲的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利的影響 【答案】AC 【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30 日通知其他合伙人。14．馬某、牛某和熊某共同出資設(shè)立一合伙企業(yè)，合伙人共同推舉馬某為合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人，但馬某在執(zhí)行合伙事務(wù)中因故意給合伙企業(yè)造成不利影響，故牛某和熊某決定開除馬某。在對馬某作出除名處理時，下列各項中符合法律規(guī)定的正確處理方式是()。 ，可以在接到除名通知之日起15日內(nèi)向人民法院起訴【答案】AC 【解析】對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。15．合伙企業(yè)解散后應(yīng)當進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。關(guān)于合伙企業(yè)的清算，說法正確的是()。，清算人由全體合伙人擔任，經(jīng)全體合伙人同意，可以自合伙企業(yè)解散后十五日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔連帶責任，但債權(quán)人在兩年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅【答案】AC 【解析】合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15 日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有()。答案：AC 【解析】A、C兩項應(yīng)選，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙：一是作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；二是作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；三是法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；四是合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。據(jù)此，A、C兩項表述屬于有限合伙人當然退伙的情形，應(yīng)選；B項不屬于有限合伙人當然退伙的情形，不選。D項不選，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。()。答案：B ，正確的是()。“有限”字樣。答案：B 【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣，而不能僅僅表明“有限”字樣。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資。有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。，按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不必經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人一致同意 的是()。A．處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)B．改變合伙企業(yè)名稱C．合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D．合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)【答案】C 【解析】（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。因此，選項A是錯誤的。（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額 時，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。（3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意的： ①其出質(zhì)行為無效；②或者作為退伙處理；③由此 給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。，符合 《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是()。A．投資人可以是中國公民，也可以是外國公民B．投資人只能以個人財產(chǎn)出資C．有合法的企業(yè)名稱D．企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所【答案】C 【解析】個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人；投資人可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。投資人在申 請企業(yè)設(shè)立時，明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔 無限責任；個人獨資企業(yè)應(yīng)當有固定的生產(chǎn)經(jīng) 營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。三、綜合題 2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：（1）甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作出會計師事務(wù)所的辦公場所；（2）會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；（3）甲負責執(zhí)行合伙事務(wù)。2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份客主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重在過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協(xié)議的約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔全部責任。乙認為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。2011年5月，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給Ａ的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)？并說明理由。（2）乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元？并說明理由。（3）丙是否應(yīng)當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任？并說明理由。（4）將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效？并說明理由?！敬鸢浮浚海?）甲享有優(yōu)先權(quán)。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）乙無權(quán)要求。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。（3）丙應(yīng)當承擔。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任。（4）決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。