【正文】 時的其他股東承擔連帶責任。針對B的出資不足，先由B本人補足，B不能補足時，要由A、C、D、E四人承擔連帶責任，而非按份責任。2．公司成立之日為公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即2006年4月2日。有限責任公司的首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應由C召集和主持。3．A將其股權轉讓給F的行為有效。因為股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。本案中，A書面告知其他股東后，G在接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。所以，C、D、E、G四人都是同意A轉讓股權的，既使B不同意，但B的出價又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購買權。因此，A可以將其股權轉讓給F。[案3] 趙某、錢某、孫某、李某四人投資設立普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定：由趙某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，錢某、孫某、李某不過問企業(yè)事務，但對外簽訂重大合同須經(jīng)其他合伙人一致同意。該合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：（1）2006年6月，趙某以合伙企業(yè)的名義與善意第三人甲公司簽訂了標的額200萬元的代銷合同，錢某合伙人獲知后，認為該合同有損合伙企業(yè)利益，經(jīng)與孫某、李某商議后，向甲公司表示對該合同不予承認，因為趙某合伙人無權單獨與第三人簽訂代銷合同。（2）2007年2月，合伙人李某退伙。2007年4月，經(jīng)其它合伙人一致同意，合伙企業(yè)接納王某入伙，王某出資6萬元。2007年6月，合伙企業(yè)的債權人甲公司就合伙人李某退伙前發(fā)生的債務30萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人趙某、錢某、孫某、王某及退伙人李某共同承擔連帶清償責任。李某以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔清償責任。王某以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。（3）執(zhí)行合伙事務的合伙人趙某為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2007年5月獨自決定聘任合伙人以外的乙擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，并以合伙企業(yè)名義為丙公司提供擔保。（4）2008年2月，合伙人錢某在與丁公司的買賣合同中，無法清償丁公司的到期債務10萬元。丁公司于2008年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決丁公司勝訴。丁公司于2008年3月向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人錢某在合伙企業(yè)中全部財產(chǎn)份額。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答下列問題：？并說明理由。？并說明理由。如果李某向甲公司償還了30萬元的債務，李某可以向哪些當事人清償？追償?shù)臄?shù)額是多少？？并說明理由。答案：（1分）。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人趙某超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部職權限制，但甲公司為善意第三人，因此趙某以合伙企業(yè)名義與甲公司所簽訂的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。如果李某向甲公司償還了30萬元的債務，李某可以向合伙人趙某、錢某、孫某、王某進行追償，追償?shù)臄?shù)額為30萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。所以越某不能單獨決定聘任乙為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。、丙、丁四人合伙成立一普通合伙企業(yè)。四人商定，甲出資5萬元，若合伙企業(yè)發(fā)生虧損，甲不再以個人財產(chǎn)承擔虧損。乙以設備出資，丙以勞務出資，丁以場地出資，合伙企業(yè)經(jīng)營期限為3年，并將合伙企業(yè)命名為“眾發(fā)有限責任公司”。回答：（1）本案例中有哪些內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？（2）該合伙企業(yè)存續(xù)期間，乙以其設備向債權人戊出質但未告知其他合伙人，則乙的行為效力如何？（3）丙的債權人周某以丙曾向他借款2萬元為由要求撤銷其對合伙企業(yè)的債務1萬元，則周某的要求能否實現(xiàn)？（4）后來，乙想把自己的財產(chǎn)份額轉讓給其朋友錢某該如何處理？ 答案：（1）甲不得成為合伙企業(yè)的合伙人；甲、乙、丙、丁四人有關承擔有限責任的約定不合法；合伙企業(yè)不得使用有限責任公司作為名稱。（2）乙的行為無效或作為退伙處理，由此給其他合伙人造成損失的依法承擔賠償責任。第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（3）不能實現(xiàn)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債券抵消對合伙企業(yè)的債務。故周某的要求不合法。（4）該行為須得丙、丁的一致同意。、乙、丙三家國有企業(yè)經(jīng)市政府有關部門批準，共同出資組建某有限責任公司，組建的有限責任公司以生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務為主，甲企業(yè)用貨幣出資；乙企業(yè)用廠房、設備等實物出資；丙企業(yè)以其商標權和專利權出資。三方約定公司董事會由7人組成。（1）回答該有限責任公司應由哪一級工商行政管理部門辦理公司設立登記手續(xù)。（2）說明該公司注冊資本的最低限額。（3）分析各發(fā)起人的出資應如何確認和繳納。（4）回答公司董事會應由哪些方面的人士組成。答案：（1）該有限責任公司系由市政府批準發(fā)起成立的，因此其設立登記手續(xù)應在該市工商行政管理部門辦理。（2）注冊資本的最低限額為3萬元人民幣。（3）股東以非貨幣出資的，其出資金額必須經(jīng)過評估確認，乙企業(yè)和丙企業(yè)的出資應以其提供的實物經(jīng)評估確認的金額認定。各發(fā)起人出資繳納程序如下：以貨幣出資的，股東貨幣出資的金額不得低于公司注冊資本的30%，應當將貨幣足額存入準備設立公司的賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權作價出資的，應當依法辦理財產(chǎn)的轉移手續(xù)，股東全部交納出資后，必須經(jīng)過法定的驗資機構驗資，并出具驗資證明。（4）由兩個以上國有企業(yè)設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。因此，該有限責任公司的董事會有甲、乙、丙企業(yè)的代表外，還應有公司職工代表。共同組成公司董事會。第五篇：經(jīng)濟法案例案例1：甲、乙約定，由甲向乙提供鋼材5噸，單價1000元，乙在甲交貨后3日內(nèi)付清貨款。合同簽訂后，甲將其依該合同而享有的債權轉讓給丙，并通知了乙。轉讓協(xié)議簽訂后，丙請求乙履行給付5000元的義務。乙以甲尚未交貨為理由拒絕。問：乙的理由能否成立？分析：乙的理由能成立。本案中，甲轉讓債權給丙，經(jīng)通知乙，該轉讓生效并對乙發(fā)生效力。丙成為新的債權人，甲、乙之間的債的關系消滅。丙可請求乙履行義務。但乙可對抗甲的抗辯事由仍可對抗丙。本案中乙對甲享有先履行抗辯權，在甲未履行義務前，可拒絕履行。該抗辯權也可對抗丙。先履行抗辯權，是指當事人互負債務，有先后履行順序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有權拒絕其履行請求，先履行一方履行債務不符合債的本旨的，后履行一方有權拒絕其相應的履行請求(合同法67條)。成立要件：須雙方當事人互負債務,兩個債務須有先后履行順序,先履行一方未履行或其履行不符合債的本旨。案例2甲公司與乙襪廠于某年4月6日簽訂了一份絲襪供應合同。合同規(guī)定：乙襪廠向甲公司供應絲襪2萬雙，總價款人民幣4萬元，同年4月20日交貨，貨到付款，合同有效期至同年4月30日止，雙方若有違約應支付違約金。5月9日，乙襪廠送來2萬雙絲襪。甲公司以交貨已過合同有效期為由拒收貨物。經(jīng)乙襪廠再三請求，甲公司同意接受2萬雙絲襪。次日，甲公司銷售人員將絲襪售出5000雙，其余入庫存放。6月底乙襪廠電話催付貨款，甲公司原簽約人稱，絲襪已賣出5000雙，其余存在庫中。同年10月8日，乙襪廠派人來收取貨款，甲公司認為此批貨系暫時代為保管，除已代售的5000雙絲襪貨款如數(shù)支付外，其余絲襪應由乙襪廠取回。但乙襪廠要求給付全部貨款。試分析：（1）甲公司起初拒收貨物是否有法律依據(jù)？（2）乙襪廠要求甲公司給付全部貨款是否有理？（3）乙襪廠在履約過程中應承擔什么違約責任？（4）甲公司在履行合同中是否應該承擔違約責任？答題要點：（1）乙襪廠逾期交貨，又未在發(fā)貨前與甲公司協(xié)商，應認定乙襪廠違約。按照合同法的有關規(guī)定，甲公司起初拒收貨物是有法律依據(jù)的（2）后甲公司同意接受乙襪廠遲延交付的貨物并將部分貨物出售，因此乙襪廠要求甲公司給付全部貨款有理。（3）乙襪廠逾期交貨，應按照合同的約定，向甲公司償付逾期交貨違約金。（4）甲公司逾期付款，因比照銀行有關延期付款的規(guī)定向乙襪廠償付逾期付款違約金。案例3：甲建筑公司與乙水泥廠簽訂了一份買賣100噸水泥的合同，總價值20萬元，甲建筑公司向乙水泥廠支付了2萬元定金，并約定了3萬元的違約金。合同規(guī)定水泥廠應在合同生效后一個月內(nèi)將水泥運至甲建筑公司倉庫。合同生效后，乙水泥廠又與丙運輸公司簽訂了運輸合同，合同約定由丙運輸公司將100噸水泥運至甲建筑公司倉庫。但是，由于丙運輸公司違約，致使乙水泥廠無法在約定期限內(nèi)對甲建筑公司履行合同。于是，甲建筑公司要求乙水泥廠支付違約金3萬元并要求其返還定金4萬元。乙水泥廠則以丙運輸公司違約為由拒絕承擔責任。問：乙水泥廠拒絕承擔責任的做法是否正確？甲建筑公司的要求是否合法？（1）乙應當向甲承擔違約責任，這在合同法理論上稱為合同相對性原則。依據(jù)《合同法》第121條：“當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。”（2）甲要求乙支付7萬元的要求不合法，因為甲實際是在要求雙倍返還定金的同時要求乙支付違約金，而根據(jù)法律，只能選擇適用違約金或者雙倍返還定金，不能同時要求?！逗贤ā返谝话僖皇鍡l當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對方給付定金作為債權的擔保。債務人履行債務后，定金應當?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務的，應當雙倍返還定金?！逗贤ā返谝话僖皇鶙l當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。案例4：甲公司與乙公司于2006年10月簽訂一買賣鋼材的合同，總價值13萬元，并約定甲公司于2006年12月前交付貨物。合同簽訂后，鋼材價格急劇上漲，甲公司受利益驅動，雖經(jīng)乙公司多次催促，直至合同履行期滿仍未交貨，于是，乙公司要求甲公司返還定金。問：甲公司和乙公司約定的定金是否有效？乙公司可向甲公司請求返還多少金額？定金當然有效。在合同法上規(guī)定定金是不能超過合同標的額的20%，%可以要求對方返還雙倍定金即5萬元，因為這屬于收定金方的違約。案例5：2007年1月8日，某市光明百貨公司與富華家具廠簽訂了一份購銷合同。合同規(guī)定，由富華家具廠在2007年10月1日前，分二批供應光明百貨公司家具經(jīng)營部豪華沙發(fā)500套，貨款總計40萬元，并規(guī)定了沙發(fā)的樣式和質量標準。合同中還規(guī)定了定金條款，由光明百貨公司交付富華家具廠10萬元定金，并約定不履行的違約金比例為逾期部分貨款的3%。合同訂立后，光明百貨公司支付10萬元作為定金。第一批貨已如期交付，第二批交貨時間已過，不見富華家具廠交貨。原來富華家具廠因人員有限，且又忙于履行與另外幾家商場訂立的家具購銷合同，就沒有履行同光明百貨公司的沙發(fā)購銷合同。光明百貨公司于是向人民法院起訴，要求富華家具廠雙倍返還其接受的定金共20萬元，交納違約金，并繼續(xù)履行合同。問：法院該如何處理？富華家具廠應返還的定金是10萬元+4萬元=14萬元。擔保法規(guī)定，當事人約定的定金數(shù)額超過主合同標的額的20%的，超過的部分，法院不予支持。又規(guī)定，當事人一方不完全履行合同的，應當按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則。因此，富華家具廠應支付定金4萬元，加上光明百貨公司交付的10萬元，富華家具廠應返還的定金是14萬元。如交納違約金，數(shù)額應為6000元。因為合同中約定不履行的違約金比例為逾期部分貨款的3%。因此，逾期部分的貨款20萬元乘以3%=6000元光明百貨公司的訴訟請求不能全部得償，要么選擇返還定金14萬元，要么選擇交付違約金6000元并繼續(xù)履行合同。合同法規(guī)定，定金和違約金不能同時并用，只能選其一。因為違約金具有補償性的性質，所以選擇了違約金可以要求其繼續(xù)履行合同。而定金具有懲罰性的性質，因此 選擇定金,則不能要求繼續(xù)履行合同。