【正文】 時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。針對(duì)B的出資不足，先由B本人補(bǔ)足，B不能補(bǔ)足時(shí)，要由A、C、D、E四人承擔(dān)連帶責(zé)任，而非按份責(zé)任。2．公司成立之日為公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的簽發(fā)日期，即2006年4月2日。有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應(yīng)由C召集和主持。3．A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為有效。因?yàn)楣蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。本案中，A書(shū)面告知其他股東后，G在接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以，C、D、E、G四人都是同意A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使B不同意，但B的出價(jià)又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此，A可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F。[案3] 趙某、錢(qián)某、孫某、李某四人投資設(shè)立普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定：由趙某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，錢(qián)某、孫某、李某不過(guò)問(wèn)企業(yè)事務(wù)，但對(duì)外簽訂重大合同須經(jīng)其他合伙人一致同意。該合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：（1）2006年6月，趙某以合伙企業(yè)的名義與善意第三人甲公司簽訂了標(biāo)的額200萬(wàn)元的代銷合同，錢(qián)某合伙人獲知后，認(rèn)為該合同有損合伙企業(yè)利益，經(jīng)與孫某、李某商議后，向甲公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)橼w某合伙人無(wú)權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同。（2）2007年2月，合伙人李某退伙。2007年4月，經(jīng)其它合伙人一致同意，合伙企業(yè)接納王某入伙，王某出資6萬(wàn)元。2007年6月，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲公司就合伙人李某退伙前發(fā)生的債務(wù)30萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人趙某、錢(qián)某、孫某、王某及退伙人李某共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。李某以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。王某以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。（3）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人趙某為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2007年5月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的乙擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，并以合伙企業(yè)名義為丙公司提供擔(dān)保。（4）2008年2月，合伙人錢(qián)某在與丁公司的買賣合同中，無(wú)法清償丁公司的到期債務(wù)10萬(wàn)元。丁公司于2008年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決丁公司勝訴。丁公司于2008年3月向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人錢(qián)某在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：？并說(shuō)明理由。？并說(shuō)明理由。如果李某向甲公司償還了30萬(wàn)元的債務(wù)，李某可以向哪些當(dāng)事人清償？追償?shù)臄?shù)額是多少？？并說(shuō)明理由。答案：（1分）。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。在本題中，盡管合伙人趙某超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部職權(quán)限制，但甲公司為善意第三人，因此趙某以合伙企業(yè)名義與甲公司所簽訂的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果李某向甲公司償還了30萬(wàn)元的債務(wù)，李某可以向合伙人趙某、錢(qián)某、孫某、王某進(jìn)行追償，追償?shù)臄?shù)額為30萬(wàn)元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。所以越某不能單獨(dú)決定聘任乙為合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。、丙、丁四人合伙成立一普通合伙企業(yè)。四人商定，甲出資5萬(wàn)元，若合伙企業(yè)發(fā)生虧損，甲不再以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)虧損。乙以設(shè)備出資，丙以勞務(wù)出資，丁以場(chǎng)地出資，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為3年，并將合伙企業(yè)命名為“眾發(fā)有限責(zé)任公司”?；卮穑海?）本案例中有哪些內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？（2）該合伙企業(yè)存續(xù)期間，乙以其設(shè)備向債權(quán)人戊出質(zhì)但未告知其他合伙人，則乙的行為效力如何？（3）丙的債權(quán)人周某以丙曾向他借款2萬(wàn)元為由要求撤銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)1萬(wàn)元，則周某的要求能否實(shí)現(xiàn)？（4）后來(lái)，乙想把自己的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其朋友錢(qián)某該如何處理？ 答案：（1）甲不得成為合伙企業(yè)的合伙人；甲、乙、丙、丁四人有關(guān)承擔(dān)有限責(zé)任的約定不合法；合伙企業(yè)不得使用有限責(zé)任公司作為名稱。（2）乙的行為無(wú)效或作為退伙處理，由此給其他合伙人造成損失的依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）不能實(shí)現(xiàn)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債券抵消對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。故周某的要求不合法。（4）該行為須得丙、丁的一致同意。、乙、丙三家國(guó)有企業(yè)經(jīng)市政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，共同出資組建某有限責(zé)任公司，組建的有限責(zé)任公司以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為主，甲企業(yè)用貨幣出資；乙企業(yè)用廠房、設(shè)備等實(shí)物出資；丙企業(yè)以其商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)出資。三方約定公司董事會(huì)由7人組成。（1）回答該有限責(zé)任公司應(yīng)由哪一級(jí)工商行政管理部門(mén)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。（2）說(shuō)明該公司注冊(cè)資本的最低限額。（3）分析各發(fā)起人的出資應(yīng)如何確認(rèn)和繳納。（4）回答公司董事會(huì)應(yīng)由哪些方面的人士組成。答案：（1）該有限責(zé)任公司系由市政府批準(zhǔn)發(fā)起成立的，因此其設(shè)立登記手續(xù)應(yīng)在該市工商行政管理部門(mén)辦理。（2）注冊(cè)資本的最低限額為3萬(wàn)元人民幣。（3）股東以非貨幣出資的，其出資金額必須經(jīng)過(guò)評(píng)估確認(rèn)，乙企業(yè)和丙企業(yè)的出資應(yīng)以其提供的實(shí)物經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的金額認(rèn)定。各發(fā)起人出資繳納程序如下：以貨幣出資的，股東貨幣出資的金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立公司的賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，股東全部交納出資后，必須經(jīng)過(guò)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資證明。（4）由兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。因此，該有限責(zé)任公司的董事會(huì)有甲、乙、丙企業(yè)的代表外，還應(yīng)有公司職工代表。共同組成公司董事會(huì)。第五篇：經(jīng)濟(jì)法案例案例1：甲、乙約定，由甲向乙提供鋼材5噸，單價(jià)1000元，乙在甲交貨后3日內(nèi)付清貨款。合同簽訂后，甲將其依該合同而享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并通知了乙。轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，丙請(qǐng)求乙履行給付5000元的義務(wù)。乙以甲尚未交貨為理由拒絕。問(wèn)：乙的理由能否成立？分析：乙的理由能成立。本案中，甲轉(zhuǎn)讓債權(quán)給丙，經(jīng)通知乙，該轉(zhuǎn)讓生效并對(duì)乙發(fā)生效力。丙成為新的債權(quán)人，甲、乙之間的債的關(guān)系消滅。丙可請(qǐng)求乙履行義務(wù)。但乙可對(duì)抗甲的抗辯事由仍可對(duì)抗丙。本案中乙對(duì)甲享有先履行抗辯權(quán)，在甲未履行義務(wù)前，可拒絕履行。該抗辯權(quán)也可對(duì)抗丙。先履行抗辯權(quán)，是指當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有權(quán)拒絕其履行請(qǐng)求，先履行一方履行債務(wù)不符合債的本旨的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行請(qǐng)求(合同法67條)。成立要件：須雙方當(dāng)事人互負(fù)債務(wù),兩個(gè)債務(wù)須有先后履行順序,先履行一方未履行或其履行不符合債的本旨。案例2甲公司與乙襪廠于某年4月6日簽訂了一份絲襪供應(yīng)合同。合同規(guī)定：乙襪廠向甲公司供應(yīng)絲襪2萬(wàn)雙，總價(jià)款人民幣4萬(wàn)元，同年4月20日交貨，貨到付款，合同有效期至同年4月30日止，雙方若有違約應(yīng)支付違約金。5月9日，乙襪廠送來(lái)2萬(wàn)雙絲襪。甲公司以交貨已過(guò)合同有效期為由拒收貨物。經(jīng)乙襪廠再三請(qǐng)求，甲公司同意接受2萬(wàn)雙絲襪。次日，甲公司銷售人員將絲襪售出5000雙，其余入庫(kù)存放。6月底乙襪廠電話催付貨款，甲公司原簽約人稱，絲襪已賣出5000雙，其余存在庫(kù)中。同年10月8日，乙襪廠派人來(lái)收取貨款，甲公司認(rèn)為此批貨系暫時(shí)代為保管，除已代售的5000雙絲襪貨款如數(shù)支付外，其余絲襪應(yīng)由乙襪廠取回。但乙襪廠要求給付全部貨款。試分析：（1）甲公司起初拒收貨物是否有法律依據(jù)？（2）乙襪廠要求甲公司給付全部貨款是否有理？（3）乙襪廠在履約過(guò)程中應(yīng)承擔(dān)什么違約責(zé)任？（4）甲公司在履行合同中是否應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任？答題要點(diǎn)：（1）乙襪廠逾期交貨，又未在發(fā)貨前與甲公司協(xié)商，應(yīng)認(rèn)定乙襪廠違約。按照合同法的有關(guān)規(guī)定，甲公司起初拒收貨物是有法律依據(jù)的（2）后甲公司同意接受乙襪廠遲延交付的貨物并將部分貨物出售，因此乙襪廠要求甲公司給付全部貨款有理。（3）乙襪廠逾期交貨，應(yīng)按照合同的約定，向甲公司償付逾期交貨違約金。（4）甲公司逾期付款，因比照銀行有關(guān)延期付款的規(guī)定向乙襪廠償付逾期付款違約金。案例3：甲建筑公司與乙水泥廠簽訂了一份買賣100噸水泥的合同，總價(jià)值20萬(wàn)元，甲建筑公司向乙水泥廠支付了2萬(wàn)元定金，并約定了3萬(wàn)元的違約金。合同規(guī)定水泥廠應(yīng)在合同生效后一個(gè)月內(nèi)將水泥運(yùn)至甲建筑公司倉(cāng)庫(kù)。合同生效后，乙水泥廠又與丙運(yùn)輸公司簽訂了運(yùn)輸合同，合同約定由丙運(yùn)輸公司將100噸水泥運(yùn)至甲建筑公司倉(cāng)庫(kù)。但是，由于丙運(yùn)輸公司違約，致使乙水泥廠無(wú)法在約定期限內(nèi)對(duì)甲建筑公司履行合同。于是，甲建筑公司要求乙水泥廠支付違約金3萬(wàn)元并要求其返還定金4萬(wàn)元。乙水泥廠則以丙運(yùn)輸公司違約為由拒絕承擔(dān)責(zé)任。問(wèn)：乙水泥廠拒絕承擔(dān)責(zé)任的做法是否正確？甲建筑公司的要求是否合法？（1）乙應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任，這在合同法理論上稱為合同相對(duì)性原則。依據(jù)《合同法》第121條：“當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。當(dāng)事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決?！保?）甲要求乙支付7萬(wàn)元的要求不合法，因?yàn)榧讓?shí)際是在要求雙倍返還定金的同時(shí)要求乙支付違約金，而根據(jù)法律，只能選擇適用違約金或者雙倍返還定金，不能同時(shí)要求?！逗贤ā返谝话僖皇鍡l當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無(wú)權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金?！逗贤ā返谝话僖皇鶙l當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款。案例4：甲公司與乙公司于2006年10月簽訂一買賣鋼材的合同，總價(jià)值13萬(wàn)元，并約定甲公司于2006年12月前交付貨物。合同簽訂后，鋼材價(jià)格急劇上漲，甲公司受利益驅(qū)動(dòng)，雖經(jīng)乙公司多次催促，直至合同履行期滿仍未交貨，于是，乙公司要求甲公司返還定金。問(wèn)：甲公司和乙公司約定的定金是否有效？乙公司可向甲公司請(qǐng)求返還多少金額？定金當(dāng)然有效。在合同法上規(guī)定定金是不能超過(guò)合同標(biāo)的額的20%，%可以要求對(duì)方返還雙倍定金即5萬(wàn)元，因?yàn)檫@屬于收定金方的違約。案例5：2007年1月8日，某市光明百貨公司與富華家具廠簽訂了一份購(gòu)銷合同。合同規(guī)定，由富華家具廠在2007年10月1日前，分二批供應(yīng)光明百貨公司家具經(jīng)營(yíng)部豪華沙發(fā)500套，貨款總計(jì)40萬(wàn)元，并規(guī)定了沙發(fā)的樣式和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。合同中還規(guī)定了定金條款，由光明百貨公司交付富華家具廠10萬(wàn)元定金，并約定不履行的違約金比例為逾期部分貨款的3%。合同訂立后，光明百貨公司支付10萬(wàn)元作為定金。第一批貨已如期交付，第二批交貨時(shí)間已過(guò)，不見(jiàn)富華家具廠交貨。原來(lái)富華家具廠因人員有限，且又忙于履行與另外幾家商場(chǎng)訂立的家具購(gòu)銷合同，就沒(méi)有履行同光明百貨公司的沙發(fā)購(gòu)銷合同。光明百貨公司于是向人民法院起訴，要求富華家具廠雙倍返還其接受的定金共20萬(wàn)元，交納違約金，并繼續(xù)履行合同。問(wèn)：法院該如何處理？富華家具廠應(yīng)返還的定金是10萬(wàn)元+4萬(wàn)元=14萬(wàn)元。擔(dān)保法規(guī)定，當(dāng)事人約定的定金數(shù)額超過(guò)主合同標(biāo)的額的20%的，超過(guò)的部分，法院不予支持。又規(guī)定，當(dāng)事人一方不完全履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照未履行部分所占合同約定內(nèi)容的比例，適用定金罰則。因此，富華家具廠應(yīng)支付定金4萬(wàn)元，加上光明百貨公司交付的10萬(wàn)元，富華家具廠應(yīng)返還的定金是14萬(wàn)元。如交納違約金，數(shù)額應(yīng)為6000元。因?yàn)楹贤屑s定不履行的違約金比例為逾期部分貨款的3%。因此，逾期部分的貨款20萬(wàn)元乘以3%=6000元光明百貨公司的訴訟請(qǐng)求不能全部得償，要么選擇返還定金14萬(wàn)元，要么選擇交付違約金6000元并繼續(xù)履行合同。合同法規(guī)定，定金和違約金不能同時(shí)并用，只能選其一。因?yàn)檫`約金具有補(bǔ)償性的性質(zhì)，所以選擇了違約金可以要求其繼續(xù)履行合同。而定金具有懲罰性的性質(zhì)，因此 選擇定金,則不能要求繼續(xù)履行合同。