【正文】 約。在本題中，乙賓館對要約中的價款和數(shù)量作出了變更，因此，乙賓館的回復視為新要約。（4）丙公司可以不承擔損害賠償責任。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、收貨人的過錯造成的，不承擔損害賠償責任。本題中，丙公司在運輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損屬于因不可抗力造成的損失，因此，可以不承擔損害賠償責任。（5）甲公司可以解除買賣合同。根據(jù)規(guī)定，當事人一方延遲履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行的，一方當事人可以解除合同。在本題中，乙賓館以資金周轉困難為由不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個月付款。1個月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款。因此，甲公司可以解除與乙賓館的買賣合同。案例五（1）要約。因為該函是向特定的人發(fā)出，而且該函的內容已載明了將來擬訂立合同的主要條款，它一經(jīng)發(fā)出即具有法律效力。（2）新要約。因為在該電文中對洗衣機廠的要約內容作了變更，即對價格作了變更而且在交貨方式上作了限定。（3）無效的承諾。因為本案中，天鵬商場以行為的方式表示了對洗衣機廠的第二次函的承諾，但顯然已超過合理期限，故承諾無效。（4）沒有成立，法院應駁回天鵬商場的訴訟請求，認定雙方合同未成立。案例六（1）甲公司尚未繳納的出資應補繳。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。（2）貿易公司向丙公司贈與物資的行為可以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，債務人無償轉讓財產的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。（3）丁銀行享有的破產債權為18萬元（10+8=18）。根據(jù)規(guī)定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期，附利息的債權自破產申請受理時起停止計息。（4） 【計算過程】①破產財產=1200+100+30=1330（萬元）②普通破產債權=650+1300+10+18=1978（萬元）③破產財產應優(yōu)先撥付100萬元的破產費用和3萬元的共益?zhèn)鶆眨▊鶆杖素敭a致人損害所產生的債務屬于共益?zhèn)鶆眨?，再支付工資及基本養(yǎng)老保險費用和基本醫(yī)療保險費用390萬元（300+60+30=390萬元），然后支付補充養(yǎng)老保險費用和補充醫(yī)療保險費用60萬元以及400萬元的稅款。④至普通破產債權，可供清償?shù)钠飘a財產為377萬元（1330－100－3－390－60－400=377萬元）。由于剩余的破產財產不足以支付普通破產債權，普通破產債權人應按照同一比例清償，℅（377247。1978）⑤（18℅）。案例七（1）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的債務與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。（1分）乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務承擔份額的約定對債權人沒有約束力，故乙提出應按約定比例清償債務的主張不能成立，其應對銀行貸款承擔連帶清償責任。（l分）丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務出資成為合伙人，也應承擔合伙人的法律責任，故丙也應對銀行貸款承擔連帶清償責任。（l分）丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前的債務承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款應負連帶清償責任。（l分）（說明：僅答出“某合伙人的主張不能成立”，給0．5分，答出相應理由者，再給0．5分，理由答錯者，不得該1分）（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應用合伙企業(yè)的財產清償，合伙企業(yè)財產不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務便分配財產，是違法無效的，應全部退還已分得的財產；（l分）退還的財產應首先用于清償銀行貸款，（l分）不足清償?shù)牟糠郑杉?、乙、丙、丁承擔無限連帶清償責任。（l分）（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結算手續(xù)，結清了對合伙企業(yè)的財產債務關系，故不再承擔內部清償份額；（1分）如在銀行的要求下承擔了對外部債務的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。（1分）乙、丙、丁應按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任；（1分）如乙、丙、丁任何一實際支付的清償數(shù)額超過其應承擔的份額時，有權就其超過的部分，向其他本支付或本足額支付應承擔份額的合伙人追償。（1分）案例八欣欣股份有限公司的成立不符合《公司法》的有關規(guī)定。1．《公司法》規(guī)定公司注冊資本的最低限額為人民幣1 000萬元，而欣欣公司才800萬元； 2．在募集設立情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。而欣欣公司發(fā)起人才認購250萬元，不夠法定的00035%=350萬元，也不夠其注冊資本總額的35%，即80035%=280萬元。3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人為5人，而欣欣公司的發(fā)起人為4人。4．《公司法》規(guī)定，發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%，欣欣公司的非專利技術作為出資超過80020%=160萬元。5．《公司法》規(guī)定，只有在已發(fā)行股份的股款已經(jīng)繳足的前提下才能召開創(chuàng)立大會。而欣欣公司辦理了抵押貸款才將資金籌足，所發(fā)行的股份并未認購完。6．《公司法》規(guī)定，創(chuàng)立大會應由發(fā)起人召集主持。A市證券監(jiān)督管理機構主持召開創(chuàng)立大會不合法。案例九（1）①以勞務出資不符合規(guī)定。(普通合伙人才能以勞務出資，個人獨資企業(yè)投資人是不能以勞務出資的)②企業(yè)名稱不符合規(guī)定。(根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣)（2）A企業(yè)的成立日期為3月20日。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)成立日期。本題中，工商機關的簽發(fā)日期為3月20日，因此該日為個人獨資企業(yè)的成立日期。(3)B企業(yè)主張合同有效的理由是不正確的。根據(jù)規(guī)定，投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。本題中，B企業(yè)為知情的、非善意的第三人，因此不適用該規(guī)定，此時投資人是可以對抗B企業(yè)的，B企業(yè)的主張是沒有法律依據(jù)的。案例十（1）①F公司的追索對象包括：A公司、D公司、B公司和E公司；②被追索人之間承擔連帶責任。（2）①C公司沒有當然的付款義務；②C公司如果承兌了該匯票，則不能以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人（C公司）不得以其與出票人（A公司）之間的抗辯事由對抗持票人。（3）①被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經(jīng)承兌，因此，出票人A公司為被保證人。②如果D公司對F公司承擔了保證責任，則D公司可以向A公司行使追索權。根據(jù)規(guī)定，保證人清償匯票債務后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權。在本題中，保證人D公司清償票據(jù)款項后只能向出票人A公司行使追索權。案例十一（1）乙企業(yè)的債權不能享有優(yōu)先受償權。根據(jù)規(guī)定，在人民法院受理破產申請前1年內，對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。因此其全部債權都應作為普通債權按比例受償。（2）訴訟費、拍賣變賣財產費用、管理人工作人員工資屬于破產費用；為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用、管理人執(zhí)行職務致人損害所產生的債務屬于共益?zhèn)鶆?。其清償順序為：債務人財產應優(yōu)先清償破產費用和共益?zhèn)鶆铡２蛔阋郧鍍斔衅飘a費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用。不足以清償所有破產費用或共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍?。?）。具體計算過程為：[250萬元(甲企業(yè)總資產)一60萬元(用于擔保的財產)一5萬元(共益?zhèn)鶆?一15萬元(破產費用)一50萬元(用于支付職工工資和勞動保險費)一60萬元(稅款)]247。 [610萬元(負債總額)一60萬元(有擔保的債權)一50萬元(職工工資和勞動保險費)一60萬元(稅款)]40萬元=。案例十二（1）B公司3月20日中止履行合同的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有轉移財產、逃避債務的情形，可以行使不安抗辯權，中止履行合同。（2）A公司4月5日要求B公司承擔違約責任的行為合法。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。（3）甲公司對貨物毀損應向B公司承擔損害賠償責任。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任。（5）C銀行拒絕向F公司付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人，拒絕支付匯票金額。