【導(dǎo)讀】準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件。業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義上說(shuō)公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理。廣義上說(shuō)公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債。權(quán)人和社會(huì)公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。營(yíng)權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關(guān)系。人控制”嚴(yán)重、職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍缺乏等等。企業(yè)管理中，如何針對(duì)這些問題，提。鼓勵(lì)和約束等思想和對(duì)策，是我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要研究課題之一。所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。國(guó)當(dāng)前上市公司的具體現(xiàn)狀，提出對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整的合理建議。保證文章的連貫性和完整性。的逐步開放又給我國(guó)上市公司的發(fā)展提出了重大的挑戰(zhàn)。根據(jù)主題展開研究。體現(xiàn)象或問題開展分析研究。要明確提出解決問題的方法、方案、措施及對(duì)策、

　　

【正文】 信度 上市公司所披露信息的可信度是股票市場(chǎng)發(fā)展的基礎(chǔ) 。 我國(guó)上市公司披露的信息缺乏可信度 ， 主要表現(xiàn)為信息虛假較為突出 。 有的公司有意歪曲經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的內(nèi)容 ， 通過(guò)各種方法把不合法不合理的業(yè)務(wù)收支變?yōu)楹戏ê侠淼臉I(yè)務(wù)收支 ， 通過(guò)虛假的陳述表現(xiàn)出來(lái) 。 如青島雙星旗下華青輪胎 20xx年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)有四個(gè)版本 。 其總裁報(bào)告的銷售收入 、 職工報(bào)告銷售收入 、行業(yè)協(xié)會(huì)公布銷售收入 、 青島雙星 20xx年報(bào)表公布銷售收入數(shù)據(jù)分別為 ： 、 21億元 、 、 ， 真假 難辨 。 北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 25 4 我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀原因分析 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的內(nèi)部原因分析 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 原因分析 國(guó)有股 一股獨(dú)大 原因分析 從公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的歷史和邏輯來(lái)看 ， 股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ) 。 現(xiàn)代企業(yè)理論研究表明 ， 作為合約結(jié)合體的企業(yè) ， 其內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 ， 會(huì)直接影響公司價(jià)值和績(jī)效 。 我國(guó)上市公司是在 20世紀(jì) 80年代中期以來(lái)借助改革開放的 催生劑 ， 從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的 母體 中脫胎而來(lái)的 ， 帶有典型的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期的特征 。 在股份制改革的初期 ， 國(guó)家急于扶持國(guó)有企業(yè)上市 ， 又擔(dān) 心國(guó)有資產(chǎn)流失 ， 更擔(dān)心境外資本沖擊國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) ， 因而確定了國(guó)家必須在上市公司中保持控股甚至絕對(duì)控股的指導(dǎo)思想 。 這種計(jì)劃 +行政控制 雙重作用的結(jié)果 ， 使得上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理 ，形成一種畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 國(guó)有股 一股獨(dú)大 的局面不僅影響了公司控制權(quán)市場(chǎng)功能的發(fā)揮 ， 最主要的是造成國(guó)有股的所有者缺位 ， 影響了公司內(nèi)外部治理機(jī)制的建立和良性運(yùn)作 。 機(jī)構(gòu)投資者持股不足的原因分析 我國(guó)上市公司透明度普遍較低是機(jī)構(gòu)投資者持股不足的主要原因之一 。 擁有良好公司治理的公司透明度高 ， 大股東及管理層的權(quán)責(zé)分明 。 但是 ， 中國(guó)上 市公司給投資者的印象往往是透明度低 ， 外界對(duì)公司運(yùn)作所知不多 。 另外 ， 管理層大多來(lái)自母公司或大股東 ， 故所制定的策略會(huì)以維護(hù)大股東利益為主或受大股東影響 ， 少數(shù)股東對(duì)公司政策影響力低 。 這就使得機(jī)構(gòu)投資者失去了大幅持股的動(dòng)力 。 另外 ， 國(guó)有股 一股獨(dú)大 則是機(jī)構(gòu)投資者對(duì)大幅持股望而卻步的深層次原因 。 在國(guó)有股 一股獨(dú)大 的情況之下 ， 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于公司治理的熱情和作用顯然將會(huì)大打折 扣。 內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制失效 原因分析 監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事功能重疊原因分析 自從 80年代以來(lái) ， 美國(guó)相繼發(fā)生了公司治理的丑聞之后 ， 研究 公司治理的專家學(xué)者紛紛考慮在上市公司的治理結(jié)構(gòu)中引入獨(dú)立董事制度 ， 以期能夠改善公司的內(nèi)部治理狀況 。 也就是說(shuō) ， 獨(dú)立董事制度是在英 、 美模式北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 26 的背景下而產(chǎn)生的 。 現(xiàn)代內(nèi)部控制理論認(rèn)為 ， 制度具有相對(duì)穩(wěn)定性 ， 而客觀經(jīng)營(yíng)環(huán)境 、 業(yè)務(wù)活動(dòng)和性質(zhì)則是不斷變化的 ， 制度總是滯后于環(huán)境的變化 。 我國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)中已經(jīng)存在著一個(gè)監(jiān)事會(huì) ， 但是 還 硬要加入獨(dú)立董事 ， 那么可以預(yù)見 ， 隨著各項(xiàng)法律制度上的滯后 ， 必然造成監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事功能上的重疊 。 監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)原因分析 監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè) ， 從法律的角度來(lái)說(shuō) ， 主要是因?yàn)?《 公司法 》 中關(guān)于監(jiān)事會(huì)制 度的規(guī)定存在著明顯缺陷 。 監(jiān)事會(huì)由于本身制度設(shè)計(jì)上的缺陷 ，從其誕生的那一天起就注定了其失敗的命運(yùn) ， 監(jiān)事會(huì)難以發(fā)揮作用就不足為奇了 。 （ 1） 監(jiān)事會(huì)行使權(quán)利缺乏必要的程序保障 在行使公司財(cái)務(wù)檢查權(quán)方面 ， 如何檢查 、 以什么方式檢查 、 由此發(fā)生的費(fèi)用由誰(shuí)承擔(dān)等細(xì)節(jié)問題 ，《 公司法 》 均做了回避 ， 導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)的財(cái)務(wù)檢查權(quán)基本上落空 ； 當(dāng)董事 、 經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí) ， 監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求其予以糾正 ， 但對(duì)于損害由何人認(rèn)定以及糾正的要求被拒絕時(shí) ， 監(jiān)事會(huì)應(yīng)采取什么樣的手段實(shí)行救濟(jì) ，《 公司法 》 均無(wú)明文規(guī)定 。 （ 2） 監(jiān)事會(huì)人員組成的不合理使 其難以獨(dú)立 《 公司法 》 第 103條規(guī)定 ， 由股東大會(huì) “ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ， 決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng) ” 。 事實(shí)上 ， 目前股東大會(huì)基本上由大股東所控制 ， 并且監(jiān)事的薪酬掌握在大股東手中 ， 因此要他們來(lái)監(jiān)督代表大股東利益的董事會(huì)和管理層 ， 顯然不可能 。 這就造成了在我國(guó)上千家上市公司披露的公告中 ， 沒有一份真正具有獨(dú)立性 、 敢與董事會(huì)和公司管理層有不同意見的監(jiān)事會(huì)報(bào)告 。 獨(dú)立董事監(jiān)督不力原因分析 筆者認(rèn)為 ， 獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會(huì)制度是能夠共存的 。 獨(dú)立董事之所以在我國(guó)并沒有完全發(fā)揮其應(yīng)有的作用 ， 這里面有著多方面的原因 。 （ 1） 無(wú) “ 地位 ” ： 獨(dú)立董事無(wú)法律地位 從國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)看 ， 獨(dú)立董事的地位和作用一般都在 《 公司法 》 或 《 證券交易法 》 中明確規(guī)定 。 然后落實(shí)到交易所的上市規(guī)則中 。 然而中國(guó)證監(jiān)會(huì) 20xx年 8月 21日發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》在法律體系中并無(wú)法律地位 。 就中國(guó)獨(dú)立董事制度而言 ， 它應(yīng)屬于 《 公司北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 27 法 》 范圍 。 但中國(guó) 《 公司法 》 沒上市公司必須建立獨(dú)立董事制度的規(guī)定 ，更不涉及獨(dú)立董事在董事會(huì)中所占比例的問題 。 （ 2） 不 “ 獨(dú)立 ” ： 獨(dú)立董事不能對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷 我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定 ， 獨(dú)立董事由董事會(huì)推選 。 在我國(guó) ， 國(guó)有股的 “ 一股獨(dú)大 ” 導(dǎo)致了股東大會(huì)實(shí)際上被少數(shù)大股東所控制 ， 而由股東大會(huì)選舉出來(lái)的董事會(huì)則必然也將為大股東所控制 ， 進(jìn)而由董事會(huì)提名推選的獨(dú)立董事根本就無(wú)法 “ 脫離 ” 大股東而 “ 獨(dú)立 ” 出來(lái) 。 “ 獨(dú)立性 ” 是獨(dú)立董事的靈魂 ， 不 “ 獨(dú)立 ” 就使獨(dú)立董事失去了其對(duì)公司治理發(fā)揮作用的土壤 。由此可見 ， 有些獨(dú)立董事對(duì)那些損害中小股東的公司決議采取默認(rèn)態(tài)度也就不足為奇了 。 （ 3） 不 “ 懂事 ” ： 獨(dú)立董事不能對(duì)公司事務(wù)做到完全知情 筆者這里所指的不 “ 懂事 ” 是指不知道 、 不了解事情的真實(shí)狀況 。 獨(dú)立董事得到的材料往往是經(jīng)過(guò)公司 “ 內(nèi)部 控制人 ”“ 加工 ” 過(guò)的 。 這些 “ 加工 ” 過(guò)的材料 ， 必然隱瞞了一些能讓獨(dú)立董事做出正確判斷的 “ 重要 ” 信息 。 由此可見 ， 獨(dú)立董事要想真正的做到 “ 懂事 ” ， 以切實(shí)保護(hù)中小股民的利益 ， 并不容易 。 （ 4） 不 “ 合理 ” ： 獨(dú)立董事的來(lái)源構(gòu)成不盡合理 為了使獨(dú)立董事能夠更好地發(fā)揮作用 ， 獨(dú)立董事的構(gòu)成必須要合理 。既要有大學(xué)教授 、 經(jīng)濟(jì)學(xué)家等學(xué)院派 ， 也要有一些已經(jīng)退休的董事長(zhǎng) 、 經(jīng)理人等實(shí)踐派 ， 應(yīng)該有一些會(huì)計(jì) 、 法律 、 管理等方面的專業(yè)人士 。 國(guó)外上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事多為財(cái)務(wù)專家或者管理咨詢專家 。 而我國(guó)上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立董事多是找名人 ， 并不計(jì)較其 自身財(cái)務(wù)知識(shí)或企業(yè)管理水準(zhǔn) 。 由于這些人在時(shí)間和精力方面難以保證 ， 同時(shí)對(duì)于實(shí)際的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理缺乏經(jīng)驗(yàn) ， 因此很難發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督和決策功能 。 施星輝 （ 20xx） 對(duì) 52家中國(guó)上市公司的 104位獨(dú)立董事進(jìn)行了調(diào)查 ， 結(jié)果表明 ： 從專業(yè)背景看 ， 技術(shù)專家累計(jì)占 %， 經(jīng)濟(jì)類人士占 %； 從職業(yè)背景看 ， 高校教師或科研人員占 %， 企業(yè)界人士占 %， 政府官員等占 %。 由此可見 ，我國(guó)獨(dú)立董事的來(lái)源構(gòu)成不盡合理 。 （ 5） 不 “ 對(duì)等 ” ： 獨(dú)立董事的責(zé) 、 權(quán) 、 利不對(duì)等 我國(guó)現(xiàn)行上市公司的獨(dú)立董事 ， 只能對(duì)董事會(huì)議案 提出意見 ， 行使自身的表決權(quán) ， 以保護(hù)中小投資者的利益 。 但其并不能隨時(shí)審查公司的財(cái)務(wù)北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 28 狀況以及真實(shí)的運(yùn)營(yíng)狀況 ， 因而大股東和上市公司經(jīng)營(yíng)的很多事情 ， 獨(dú)立董事并不一定很清楚 ， 也沒有權(quán)利請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì) 。 （ 6） 不 “ 作為 ” ： 獨(dú)立董事未能勤勉盡責(zé) 現(xiàn)在 ， 很多上市公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立董事往往是一些知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家 、 大學(xué)教授 ， 那么 ， 問題就來(lái)了 ， 一是他們本來(lái)就很忙 ， 二是由于有的人甚至 還 在 6家公司兼職獨(dú)立董事 ， 這就必然造成他們根本沒有充足的時(shí)間去關(guān)心公司業(yè)務(wù) ， 因此他們也很難真正盡到獨(dú)立董事的勤勉義務(wù) 。 既然我國(guó) 《 公司法 》 并 沒有對(duì)獨(dú)立董事參加公司董事會(huì)的時(shí)間 、 次數(shù)和方式做出非常明確的硬性規(guī)定 ， 那么其在沒有足夠的時(shí)間真正了解公司業(yè)務(wù)的情況下 ， 缺席董事會(huì) ， 對(duì)一些事情 視而不見 ， 從而逃避責(zé)任不難理解 。 經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制弱化 原因分析 由于我國(guó)正在處于從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型之中 ， 國(guó)有企業(yè)的公司制改革不夠徹底 ， 以致遺留了許多計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)辦法 ， 這是我國(guó)上市公司激勵(lì)機(jī)制不健全的深層次原因 。 另外 ， 由于受到傳統(tǒng)觀念的影響 ， 人們對(duì)物質(zhì)利益的追求往往是隱蔽的和 含 蓄的 ， 這就造成了我國(guó)上市公司重精神激勵(lì) 、 輕物質(zhì)激勵(lì) 這一突出特點(diǎn) 。 正是以上這些計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代遺留下來(lái)的企業(yè)弊端造成了我國(guó)上市公司激勵(lì)機(jī)制的不健全 。 信息披露不規(guī)范、不及時(shí)、不完整、缺乏可信度 原因分析 由于證券市場(chǎng)在本質(zhì)上是一個(gè)信息市場(chǎng) ， 因此證券市場(chǎng)同樣也存在市場(chǎng)信息失靈的問題 。 證券市場(chǎng)信息失靈的重要表現(xiàn)之一就是信息的不對(duì)稱和信息的不完全 。 證券市場(chǎng)上信息的不對(duì)稱是指信息在證券發(fā)行人與投資者之間的分布不對(duì)稱 ， 雙方在信息的掌握上存在優(yōu)劣的差異 。 證券發(fā)行人通常比投資者更多地了解企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ， 掌握更多的生產(chǎn) 、 經(jīng)營(yíng)信息 。因此在兩者對(duì)弈關(guān)系中 ， 證券發(fā)行 人處于強(qiáng)者地位 ， 極易形成對(duì)市場(chǎng)交易信息的壟斷 。 投資者則處于弱者地位 ， 只能通過(guò)管理者提供的信息間接對(duì)企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評(píng)價(jià) ， 很難獲得其正常投資所必需的充分信息 。 證券市場(chǎng)上信息的不完全是指證券市場(chǎng)的投資者獲取的信息往往是不充分 、 不完全的 。 這是由于 ， 一方面 ， 獲取信息需要一定的成本 ， 這使得市場(chǎng)投資者北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 29 在搜集信息時(shí)因考慮成本而有所顧慮 ， 而且有些信息是市場(chǎng)投資者根本無(wú)法獲得的 ； 而另一方面 ， 在利益的驅(qū)動(dòng)下 ， 一些具有信息優(yōu)勢(shì)的人會(huì)通過(guò)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易 ， 甚至故意隱瞞真相乃至提供虛假信息 ， 以牟取暴利 。 以上就是我國(guó)上市公司信息披 露存在問題的深層次原因 。 我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的外部原因分析 公司治理結(jié)構(gòu)在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中具體表現(xiàn)為兩類公司治理機(jī)制 ： 一類是內(nèi)部治理機(jī)制 ， 另一類是外部治理機(jī)制 。 公司內(nèi)部治理機(jī)制是用來(lái)對(duì)高級(jí)管理人員施壓 ， 以使他們有效地配置資源 、 為股東與利益相關(guān)者服務(wù)的各種措施 ， 包括股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 獨(dú)立董事制度等等 。 而外部治理機(jī)制則是指公司的出資者通過(guò)市場(chǎng)體系對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行控制以確保自己的利益 ， 它是通過(guò)企業(yè)外部主體 （ 如政府 、 社會(huì)輿論等 ） 和市場(chǎng)如經(jīng)理人市場(chǎng) 、 資本市場(chǎng) 、 并購(gòu)市場(chǎng)和控制權(quán)市場(chǎng)的監(jiān)督約束發(fā)生作用的 。 一般而 言 ，如果外部治理機(jī)制健全 ， 當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)決策失誤 、 內(nèi)部人治理缺乏效率造成公司巨大損失時(shí) ， 外部治理將控制內(nèi)部人控制 ， 出現(xiàn)更換董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理 、接管公司等情形 。 但在我國(guó)上市公司外部治理結(jié)構(gòu)中 ， 存在著許多突出問題 。 資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)不完善 健全 、 完善的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)是有效解決公司治理問題的重要基礎(chǔ)和前提條件 。 企業(yè)制度的不斷創(chuàng)新對(duì)資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)的發(fā)展提出了越來(lái)越高的要求 ， 可是 ， 我國(guó)的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)都不盡完善 ，直接影響了我國(guó)公司治理機(jī)制的效率 。 資本市場(chǎng)不完善 資本市場(chǎng)發(fā)揮其 對(duì)公司治理機(jī)制的作用 ， 主要依賴兩個(gè)機(jī)制 ： 一是股價(jià)機(jī)制 ， 即在資本市場(chǎng)上通過(guò)股票價(jià)格的高低及其波動(dòng)情況 ， 來(lái)反映股票發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)狀況和變動(dòng)情況 ， 并以此引導(dǎo)或影響投資者 （ 股東 ） 對(duì)企業(yè)的篩選與監(jiān)控 。 但是 ， 我國(guó)的資本市場(chǎng)并不發(fā)達(dá) ， 股票價(jià)格具有很大的投機(jī)性 ， 往往并不能正確反映公司的營(yíng)運(yùn)狀況 ， 這就直接影響了資本市場(chǎng)股價(jià)機(jī)制發(fā)揮作用 。 二是接管機(jī)制 ， 即使得劣質(zhì)企業(yè)一旦被發(fā)現(xiàn)能夠被逐出市場(chǎng) ， 將其資源轉(zhuǎn)交給真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè) ， 由此不斷促進(jìn)公司治理機(jī)制的北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 30 創(chuàng)新與完善 。 在完善的資本市場(chǎng)上 ， 當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳 、 業(yè)績(jī)下滑導(dǎo)致